基金管理公司的内部控制

一、基金管理公司内部控制的总体目标：三目标

基金管理人与一般的公司不同，内部控制总体目标是：

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

二、基金管理人内部控制应履行的五原则包括：

1、健全性原则；2、有效性原则；3、独立性原则；4、相互制约原则；5、成本效益原则。

其中，独立性是指基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，资金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

相互制约原则是基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

三、企业风险管理基本框架八个方面内容：

1、内部环境；2、目标设定；3、事项识别；4、风险评估；5、风险应对；6、控制活动；7、信息与沟通及8行为监控八个要素构成。

1内部环境要素，是其他所有风险管理要素的基础，为其他风险要素提供规则和结构，其中特别重要的是经理层的风险偏好。包括：全体员工的诚信、道德价值观和胜任能力；管理层的理念和经营风格；管理层分配权利和划分责任，组织和开发其员工的方式，以及董事会给予的关注和指导。

2目标设定，基金管理人的风险管理就是给企业管理层提供一个适当的过程，将目标与企业责任或预期联系在一起，保证制定的目标与其他的风险偏好相一致。

3事项识别：风险管理要求辨别可能对基金管理恩目标产生影响的所有重要情况或事项。事项识别的基础是对事项相关因素进行分析并加以分类，从而区分事项可能带来的风险与机会。

4风险评估就是识别和分析与实现目标相关的风险，从而为确定应该如何管理风险奠定基础。风险评估的过程根据不同的情况，可采用定性和定量相结合的方法。

5、风险应对：基金管理人要对么一个重要的风险及其对应的回报进行评价和平衡，采取包括回避、接受、共担或降低这些风险等措施，风险应对是企业风险管理的整体重要组成部分。

6控制活动包括在公司内部使用的审核、批准、授权、确认以及对经营绩效考核、资产安全管理、不相容职务分离等方法。

7信息与沟通：员工的风险信息交流意识是风险管理的重要组成部分，应鼓励员工就其意识到的重要风险与公司管理层进行交流，管理层应当重视员工的意见。

8行为监控，以日常经营活动中发生的事件和交易为对象，包括基金管理人的经理层和监控人员的活动。

四、基金管理公司的内部控制机制

基金管理人需要建立有效的内部控制机制来保障双方的利益，构建良好的内部治理结构，制定完善的内部稽核监控制度、风险控制制度。

基金管理公司内部控制机制，简称内控机制，是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系，即一个企业组织为了实现计划目标，防范和减少风险的发生，由全体员工共同参与，对内部组织机构业务流程进行全过程的介入和监控，采取权力分配，相互制衡手段，制定出系统的、制度保证的运行过程。

一般来说，基金管理人的内部控制机制建设应在以下四个方面加强：

    1、在设置内部控制机构上，不能重眼前商业网利润、不注重专职内部控制机构建立的偏向。

2、在建立内部控制制度上，不能重内部管理制度建立、不注重内部核心部门“防火墙”制度建立的偏向。

3、在执行内部控制制度上，不能重非经常性发生事项控制、不注重经常性发生事项控制的偏向。

4、在监督内部控制上，不能重程序监督、不注重对“内部人”监督的偏向。

基金公司内部控制机制一般包括四个层次：

1、员工自律；

2、各部门主管（包括监察稽核）的监督检查；

3、公司管理层对人员和业务的监督控制；

4、董事会或者其领导下的专门委员会的检查、监督、控制和指导。

基金管理人的内部控制要求部门设置体现权责明确、相互制约的原则，包括：

1、严格授权控制；

2、建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度；

公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员重叠，重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。

3、严格控制基金财产的财务风险；

4、建立完善的信息披露制度；

5、建立严格的信息技术系统管理制度；

6、强化内部监督稽核和风险管理系统。

就具体的内部控制的措施来说，相互牵制必须考虑横向控制和纵向控制两方面的制约关系。从横向关系来讲，完成某个环节的工作需要有来自彼此独立的两个部门或人员协调运作、相互监督、相互制约、相互证明；从纵向关系来讲，完成某个工作需要经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节，以使下级接受上级监督，上级受下级牵制。

五、基金管理公司内部控制的基本要素

包括：1控制环境；2风险评估、；3控制活动；4、信息沟通和5、内部监控。其中，控

制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。

六、基金管理公司内部控制制度

基金管理公司内部控制制度的主要内容：由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务操作手册等部分组成。公司内部控制的核心是风险控制，制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。

基金管理公司制定内部控制制度一般应当遵循以下原则：

1、合法、合规性原则；

2、全面性原则；

3、审慎性原则；

4、适时性原则。

其中，适时性原则是指内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或者完善。

七、内部控制的主要内容

1、前、中、后台控制；2、投资管理业务控制；3、信息披露业务控制；4信息技术系统控制；5、会计系统控制；6、监察稽核控制。

（一）前台、中台、后台控制

（二）投资管理业务控制

基金管理人应当自觉遵守国家有关法律法规、按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。

投资管理业务控制的主要内容，包括：

1、研究业务控制；

2、投资决策业务控制；

3、基金交易业务控制。

研究业务控制的主要内容有：

（1）研究工作应保持独立、客观；

（2）建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；

（3）建立投资对象备选库制度，研究部门根据基金契约的要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库；

（4）建立研究与投资业务交流制度，保持通畅的交流渠道；

（5）建立研究报告质量评价体系。

投资决策业务控制的主要内容

（1）投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金契约所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；

（2）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策；

（3）投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。

（4）建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度进行投资决策。

（5）建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效分析等内容。

基金交易业务控制的主要内容

（1）基金交易应实行集中交易制度，基金经理不的直接向交易员下达投资制定或者进行交易；

（2）建立建议监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；

（3）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完成后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。

（4）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同的投资者的利益能够公平对待；

（5）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管。

（6）建立科学的交易绩效评价体系。

（三）信息披露业务控制

（四）信息技术系统控制

基金销售机构应建立信息技术内部控制制度，通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离支付等管理措施，确保系统安全运行。

（五）会计系统控制

基金管理公司的经营活动和证券投资基金的投资管理活动应独立建账、独立核算；建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。各基金会计核算应当独立于公司会计核算。

（六）监察稽核业务控制：基金管理人应当强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。基金管理人董事会和管理层应当重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，应当追究有限部门和人员的责任。

根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。

公司督察长和内部监察稽核部门应独立于其他部门，基金管理人应通过授权来控制业务

活动的运作。授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终。基金管理人应当建立有效的内部监

控制度，应当根据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线。