北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）

关于印发《北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》的通知

北京辖区拟上市公司、相关辅导机构：

　 《北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》经社会公开征求意见后，做了进一步修订，现予发布，定于2011年12月1日起正式实施。

　 特此通知。

 

　　　　　　　　　　  二〇一一年十月二十日

北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）

第一章  总则

    第一条  为保证首次公开发行股票辅导工作质量，促进北京辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，规范辖区辅导监管工作程序，提高监管工作效率，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及《派出机构监管工作职责》（证监发(2003)86号）等规定，结合北京辖区实际情况，制定本指引。

     第二条  从事辅导工作的保荐机构（以下简称“辅导机构”）对辖区内拟首次公开发行股票并上市公司（以下简称“辅导对象”）的辅导工作，以及北京证监局（以下简称“我局”）对辅导工作的监督管理，适用本指引。

     第三条  辅导监管工作包括辅导备案监管、辅导过程监管与辅导工作验收，重点监管辅导机构诚实守信、勤勉尽责义务的履行情况。

     辅导监管工作不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的可行性及发行风险进行实质性判断。

 第四条  辅导机构应针对辅导对象成立辅导小组，并指定辅导项目负责人，辅导组人员应具备证券从业资格，辅导项目负责人应具备保荐代表人资格，辅导机构应坚持职业操守，遵守诚实守信、勤勉尽责原则，履行尽职义务。

 第五条  我局监管责任人应建立健全辅导监管工作档案，及时将辅导机构的辅导备案登记材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第二章  辅导备案登记

第六条  辅导备案登记材料受理程序： 

（一）辅导机构应按规定向我局提交辅导备案登记申请及相关备案材料（详见附件一），我局受理人员对报送的申请材料进行形式审核，备案材料齐备后，由辅导机构配合受理人员填写《辅导备案登记材料签收表》（以下简称“《签收表》”）（附件二）； 

（二）辅导备案登记申请经局领导批示后，由指定监管责任人出具《辅导备案登记受理函》（以下简称“《受理函》”）（具体格式见附件三）； 

（三）除特殊情况外，受理人员在《签收表》签字确认日期为辅导期计算起始日（以下简称“受理日”）。 

第三章   辅导过程

 第七条  我局在出具《受理函》后十个工作日内，约见相关人员谈话，就辅导工作提出监管要求（约见谈话内容详见附件四）。约见谈话原则上安排在辅导对象主要办公场所进行，参加谈话的人员包括辅导项目负责人、有关中介机构项目负责人以及辅导对象董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、董事会秘书 3  谈话后，由辅导机构签收《北京辖区拟上市公司辅导备案登记工作告知书》（见附件五）及《受理函》。

   第八条  辅导期间，辅导机构应通过辅导工作报告及辅导对象对辅导工作的评价意见，及时向我局汇报辅导工作开展情况。除特殊情况外，自受理日起每两个月报送一期辅导报告，报告应为正式文件形式，并由辅导机构负责人签字并加盖公章，且最后一期辅导工作报告不得与辅导工作总结报告合并。 

第九条  超过两个月未报送辅导工作报告，监管责任人应当对辅导机构进行电话提醒，并作电话记录。经我局电话提醒后两个月内仍未报送辅导报告的，辅导备案登记工作视为自动终止。 

辅导项目终止后，辅导机构拟恢复辅导工作的，应以正式文件形式向我局报送恢复项目备案申请报告，经局领导批示后，项目备案工作可重新进行，辅导期自局领导批示之日起重新计算。

 第十条  辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后五个工作日内向我局报送书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明，并提供新任辅导人员的资格证明。 

第十一条  辅导期内因特殊情况确实需要解除辅导协议的，辅导机构应在签订解除协议后五个工作日之内，向我局报送终止辅导的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导备案登记终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作及终止辅导原因。
    第十二条  辅导对象在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求办理：      

（一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第十一条规定办理辅导终止手续； 

（二）在我局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第六条规定重新履行辅导备案登记程序； 

（三）继任辅导机构向我局明确表示认可前任辅导机构的工作、承担前任辅导机构的责任、并在我局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算，否则辅导期需重新计算。    

第十三条  辅导期间，辅导对象拟变更上市目标市场意向的，应及时书面报告我局，我局视情况调整受理人员及相关统计数据。 

第十四条  辅导期间，我局通过审查备案登记材料、电话问询、约见谈话、实地走访、现场检查等多种方式对辅导工作实施全程动态监管。 

第四章  辅导验收及后续事项

第十五条  辅导期满并至少报送一期辅导报告，辅导机构可向我局提交辅导验收申请，并报备辅导工作总结报告及其他相关资料（具体见附件六）。

 第十六条  辅导期自受理日起计算。为保证辅导工作质量，辅导期应不少于三个月，存在下列情况之一的，经我局审核同意后，可酌情缩短辅导期限： 

（一）国有大型改制企业，国务院豁免连续计算三年业绩的；

（二）已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大调整的； 

（三）前次发行未通过发审会，一年内拟再次申报，且发审委意见中未涉及辅导工作内容的； 

（四）由于行业特点等问题，需要变更拟上市目标市场而撤回材料重新申报的； 

（五）其他符合证监会相关规定的。  符合上述条件的，辅导机构应以正式文件形式提交缩短辅导期限的书面申请，说明原因并提供相应证明材料。 

第十七条  监管责任人应对辅导机构提交的辅导验收申请等相关材料进行形式审核，材料齐备后方可接收验收申请。 

第十八条  辅导验收申请经局领导审批后，监管责任人应在十个工作日内安排辅导验收工作，并通知辅导机构提供以下资料： 

（一）辅导机构辅导工作底稿。工作底稿内容应完备，能够印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容、与辅导对象沟通情况、帮助企业解决的问题等辅导工作；    

（二）辅导对象公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则及有关内控制度； 

（三）辅导对象“三会”会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料； 

（四）辅导对象近三个会计年度和最近一期财务审计报告；

（五）辅导对象组织结构图；

 （六）辅导对象房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；

（七）辅导对象历史沿革及股权转让相关资料；

（八）辅导对象控股股东的组织结构图；

（九）辅导验收所需要的其他资料。 

第十九条  辅导验收工作由我局包括监管责任人在内的至少两名监管人员组成的辅导验收小组负责进行。辅导验收工作以组织考试、现场察看、约见谈话、抽查制度执行情况、核查底稿资料等方式进行，主要遵循以下程序： 

（一）组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行书面闭卷考试。考试采取百分制，六十分为及格线，考试不及格人员需进行补考； 

（二）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所； 

（三）组织谈话，听取辅导机构在辅导期内所做的工作情况汇报，就关注问题询问辅导对象和辅导机构； 

（四）抽查辅导对象公司治理等基础性制度执行情况；

（五）检查辅导机构对辅导对象同业竞争及关联交易调查情况； （六）检查辅导机构辅导工作底稿质量。

第二十条  辅导验收过程中，监管人员重点关注辅导机构帮助辅导对象解决问题和辅导效果、辅导对象规范状况及存在的问题等。 

第二十一条  在完成下列全部工作后的五个工作日内，监管人员应完成辅导监管报告撰写工作，对辅导机构的辅导效果发表明确意见： 

（一）辅导验收现场工作结束；

（二）应试人员考试成绩全部合格；

（三）辅导机构内核委员会对于该项目的内核意见已报备；

（四）我局要求提供的资料已全部提供。 

第二十二条  我局对辅导机构辅导工作效果进行评价主要依据下列方面：

 （一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；

（二）辅导计划的落实情况； 

（三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；

（四）辅导对象对辅导工作的评价意见；

 （五）辅导对象规范运作情况； 

（六）辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。 

第二十三条  辅导监管报告主要反映如下内容：

（一）辅导对象基本情况； 

（二）辅导项目在我局辅导备案登记情况；

（三）辅导机构诚实守信、勤勉尽责情况； 

（四）辅导机构对辅导对象同业竞争及关联交易调查情况；

（五）辅导对象公司专项治理自查问题及整改情况；

（六）辅导对象配合辅导机构和监管部门工作情况；

（七）我局辅导验收评估工作；

（八）提请发行监管部门关注问题； 

（九）辅导工作及辅导效果的总体监管意见。

 第二十四条  辅导监管报告出具后直接报送证监会发行审核部门，不抄送辅导机构和辅导对象。 

第二十五条 辅导机构应在收到证监会发行审核部门出具的行政许可申请材料接收凭证的当天，及时将情况报告我局监管责任人。 

辅导机构应在首次公开发行股票申报材料正式受理后五个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送我局备案。  

证监会发行审核过程中，相关反馈回复、核查意见等书面材料应在上报证监会后五个工作日内报送我局备案。 

第二十六条  辅导项目首次公开发行股票证监会审核未通过的，辅导机构应在发审会后十个工作日内，向我局书面说明未通过原因，并配合监管责任人做好约见谈话工作，汇报相关情况及下一步计划。 

第五章  监管措施

第二十七条  因辅导机构不尽责、辅导对象不配合而导致辅导效果不佳、辅导验收不合格的，我局将视具体情况责令延长辅导期，在问题整改完毕后再进行辅导验收。 

第二十八条  自我局辅导监管报告签发之日起，逾期三个月未将项目申报材料上报证监会发行审核部门的，辅导机构应向我局以正式文件形式说明未申报原因。对不按规定说明未申报原因的，我局将重点关注并采取相应监管措施。 

第二十九条  辅导机构及其辅导人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局视情节轻重可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、经请示证监会有关部门后认定为不适当人选等监管措施，并将视具体情况通报证监会发行审核部门重点关注。 

第六章  附  则  

第三十条  本指引由北京证监局负责解释。 

第三十一条  本指引自 2011  年 12  月 1 日起施行。

证监会另有规定的，适用其规定。

 附件：1.辅导备案登记材料清单； 

2.《辅导备案登记材料签收表》；

 3.《辅导备案登记受理函》；

 4.约见谈话主要内容；

 5.《北京辖区拟上市公司辅导监管工作告知书》；

 6. 辅导验收申请材料目录。