境内企业美国上市方式：美国存托股证挂牌

美国存托凭证(Depository Receipts，简称ADR〕，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，这里的有价证券既可以是股票，也可以是债券。美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。

  ADR是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在美国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为托管银行）保管，由托管银行通知美国的存券银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在美国证券交易所或柜台市场交易。

    ADR业务中涉及三个关键机构：（1）存券银行，作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。（2）托管银行，是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。 （3）存券信托公司，指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。其他相关业务机构还包括财务顾问、律师（境内、境外）及审计师等。

　  中国公司在美国上市均不是股票本身的直接挂牌，而是以ADS(美国存托股票)或ADR(美国存托股证)形式挂牌的。1个单位的ADS一般折合为多个单位的普通股。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国。中国人寿、中国联通、中国移动、中石化、新东方、阿里巴巴、百度、携程等公司就采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。

美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市

　　　美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

　　典型的ADR 是如此运作的：

　　1、美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

　　2、美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

　　3、美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

　　4、发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

　　5、存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

　　美国证监会把ADR 以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR 的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

　　  但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR 计划和相应的不同披露要求：

　　一级ADR：SEC 对一级ADR 的监管是最轻的。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。这一级ADR 主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。建立一级ADR 的成本比较小，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。

　　二级ADR：　二级ADR 可以在美国证券市场交易，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行注册。但如一级ADR 一样，二级ADR 不能作为筹集资金的手段。

　　适用二级ADR 的境外公司，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等等。

　　建立二级ADR 的成本是巨大的，但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

　　三级ADR：　境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式，建立三级ADR 必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行，成本比较高。对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR 也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

　　 全球存托股证（GDR s ）：　境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。