拟上市公司董事、监事和高级管理人员要求标准

一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的上市要求之一

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生重大变更”。该条规定，确定了发行人上市条件一个重要判断标注是报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化，以判断公司是否规范运行，是否存在存在有效的公司治理机构。

二、《12号编报规则》第四十四条规定了该部分需要披露的内容：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

（2）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序；

（3）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

   三、具体需要核查的内容

    1、发行人的董监高人员住所地的公安机关出具的无刑事处罚、刑事强制措施的证明（若有）。

    2、发行人董监高人员所在单位出具的上述人员不具有法律及公司章程所列禁入情形的证明；

    3、发行人的董监高人员出具的符合任职资格的承诺函；

    4、有关上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年发生变化的董事会、监事会、职工代表大会、股东大会的决议及会议记录。

   5、独立董事的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

   6、独立董事参加中国证监会及其授权机构组织的培训证明（若有）。

   7、独立董事提名人、被提名人的声明（独立董事与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系）。

 8、提名、选举独立董事的董事会、股东大会的决议及会议记录。

 9、独立董事住所地公安机关出具的证明，证明其不具备《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的非独立性（若有）。

10、独立董事对发行人重大事项独立发表的意见；

11、上述人员变化的工商登记资料。

12、上述人员的任职及变化所需的行业主管部门的批准文件（若有）。

四、判断标准：实例分析

上市审核过程中考核董事、高级管理人员变化，本意是衡量企业经营决策的稳定性和业绩的可比性，。在认定重大变化时，应重视实质判断的同时，兼顾三分之一原则，即便人员变化较大，但核心人员仍然保持稳定，公司经营不会受到影响，也应认定为未发生了重大变化。

实例一：光正钢构

虽然申报时与报告期初人数变化超过三分之一，但每次董事的变化均有合理、充分的理由，“本公司最近三年及一期内董事、监事和高级均未发生重大变化，基本保持了以AAA为核心的经营管理层的稳定性。”

实例二：东华能源

东华能源对证监会要求反馈意见“关于发行人2004年4月以来董事变化的原因、高级管理人员是否存在重大变化时”，发表的法律意见如下：

（1）上述董事变更，不影响发行人经营管理的一贯性，发行人的经营决策、财务管理并未因董事的个别调整发生重大变化。发行人一直沿用职业经理人管理公司的治理特色，2004年4月，发行人实际控制人周一峰女士、周汉平先生实际控制公司后，仅周汉平先生一人参见董事会担任副董事长，仍保持了公司原先的公司治理结构。股东不直接干预公司日常经营决策活动，公司董事长和高级管理人员均为职业经理人，已形成了比较一致的管理理念和风格。

（2）发行人的高级管理团队保持了多年的稳定，发行人的日常经营管理工作主要由发行人的高级管理团队来执行，该团队四名成员从2002年10月以来就一致保持稳定。

（3）发行人2004年以来，董事的变动是一个渐进的过程，保证了发行人决策良好的连贯性和稳定性。

（4）发行人现任董事长先生是具有良好国际大型公司管理背景的国际化优秀管理人才，具有良好的国际化管理经验，在担任发行人董事长一职前已出任发行人董事超过一年时间，对发行人的发展战略、管理文化均有深刻的了解，与原董事长李松兴先生完成了比较自然的交接和过渡，未因董事长的变更造成发行人经营管理的变更。