上市公司董事会秘书和证券事务代表

（以深圳证券交易所为参考）

根据深圳证券交易所股票上市规则的规定， 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
   

一、董事会秘书
       董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）    负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
    （二）    负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； 
    （三）    协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
    （四）    按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
    （五）    参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）    负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
    （七）    负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）    协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
    （九）    促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；
    （十）《公司法》和本所要求履行的其他职责。

      董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
         董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一）    有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）    自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）    最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）    本公司现任监事；
    （五）    本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）    出现本规则3.2.4条所规定情形之一；
（二）    连续三个月以上不能履行职责；
（三）    在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）    违反国家法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
     上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

二、证券事务代表

上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
    上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。

三、董事会秘书资格证书的取得：在企业上报中国证监会审核前是否一定需要取得资格证

根据现行发行审核的规则要求，拟上市公司董事会秘书并未要求在上市前持证上岗，因此是否取得资格证对于企业上报材料不会有任何影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.5条的规定，企业首次公开发行股票后三个月内聘任董事会秘书，因此企业的董事会秘书可在上市后三个月内参加我所相关监管部门组织的董事会秘书资格培训与考试，并非一定要参加上市前的董事会秘书培训，对于企业聘任的证券事务代表何时取得资格证并未在时间上有具体要求，因此也可在企业上市后参加相应的培训。

四、拟上市公司董事会秘书培训与上市后的董事会秘书培训的差别

尽管两类培训都是由交易所相同监管部门的专家授课、出题、判卷与发证，但由于拟上市公司的特殊性，拟上市公司董事会秘书培训增加了企业在审核与发行阶段的相关内容，同时相应减少了做好上市公司信息披露方面的更多细节性内容。因此希望拟上市公司董秘在上市后要积极参加各相关监管部门组织的董事会秘书后续培训。对于拟上市公司的证券事务代表与通过发审会审核企业的董事会秘书则建议更多地参加有更多细节要求的上市公司董事会秘书培训。