编者按：披着绩优高成长外衣的海伦钢琴于6月19日上市，其半年报业绩变脸之快令人咋舌，演绎了现代版的安徒生童话。本刊通过对比其2010版和2012版招股说明书，发现海伦钢琴存在营业成本及材料采购乱账、产量变更及库存商品的不合理变动、突增的营业费用、财政补贴收入、真实采购金额五大疑点。有违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的嫌疑，不具备发行上市的主体资格。此外，通过走访海伦钢琴主要客户及其他著名琴行、采访并咨询业内资深琴师，本刊认为海伦钢琴涉嫌上市前通过向经销商压货进而虚增利润及产品质量存在隐忧。

   本文揭露的也许只是海伦钢琴存在问题的“冰山一角”，对于未尽事宜，希望钢琴业内人士、会计师事务所等专业机构、用户予以举报，本刊将继续跟踪事态的发展。

   市公司是证券市场的基石，对于资本市场的繁荣有着举足轻重的作用。但令广大投资者悲哀的是，过度包装甚至造假上市是A股市场的毒瘤并且屡禁不止。对此，本刊呼吁监管层严控上市公司质量，谨防滥竽充数者蒙混过关。同时，希望业内媒体对上市公司发挥舆论监督作用，共同促进中国证券市场长远的健康发展。

   月19日上市的海伦钢琴8月22日发布了半年报，营业利润同比下降16.91%、税前利润同比下降5.38%的业绩令人大跌眼镜，这与该公司2009年至2011年期间营业收入和净利润分别高达21.53%和18.9%的复合增长率相比，实在是大相径庭。更何况，同是上市不久的珠江钢琴，同期营业利润增加22.01%、税前利润总额同比增加25.56%。反衬出海伦钢琴经营的非正常表现。

　　海伦钢琴为何刚一上市，业绩就从卓越迅速沦为衰退？为何在同行业经营业绩表现亮丽的同时却背道而驰？为何刚一上市，财务总监便提出辞职？

　　本刊记者通过对比其2010版和2012版招股说明书，发现海伦钢琴公开披露信息中存在着诸多疑点。

上市本身就是个“误会”

　　今年1月6日披露的招股说明书（申报稿），并非是该公司首度冲刺证券市场，事实上早在2010年8月就曾首度冲击上市，却在临上发审会前被取消审核。什么原因导致该公司首度上市折戟，我们已经不得而知，但这却使我们有机会比较两份招股说明书的异同。

　　然而，本刊却发现海伦钢琴发布的2010版和2012版招股说明书中，针对2009年度净利润和经营性现金净流量等关键数据披露不一致，且相差数十万元（表1、2），显然不可能是会计核算误差所导致的。

  这里需要特别说明的是，在海伦钢琴的两版招股说明书中，该公司的组织架构和合并范围均未发生变化（见附图），不可能是因为合并范围变更经追溯调整后导致了前述数据差异，而且两版招股说明书披露的也都是经审计数据。

　　这就意味着，如果2010版招股说明书披露数据是正确的，则2012版招股说明书披露的数据存在差错，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条第4款“本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定；反过来如果2012版招股说明书披露数据是正确的，则2010版招股说明书披露的数据就存在虚假披露，且距上市尚不足3年，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条第3款“最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定。总之，不论是哪种情形，海伦钢琴均不应当具备发行上市的主体资格。

　　造成该公司两版招股说明书财务数据差异的根据在哪里？本文将针对造成财务数据差异的关键原因进行分析，并且从中还能够发现诸多该公司涉嫌虚假披露的“铁证”。

疑点一：营业成本及材料采购乱账

　　在各项利润表差异科目当中，最引人关注的当然是营业成本，因为这也直接关乎到毛利率的重要经营指标，而海伦钢琴在这一科目上的差异金额却高达58.34万元。

　　同时，该公司2009年度的销售收入也存在疑点，因为在2012版招股说明书中2009年销售码克23468台，而2010版招股说明书中该产品2009年销售数量则为23471台，二者相差了3台。但是在营业收入金额上面却没有任何差异。很难不令人怀疑该公司披露的营业收入金额是在“糊弄事”。

疑点二：产量变更及库存商品的不合理变动

　　就连收入成本这样的关键性财务数据都存在疑点，恐怕就更难指望产量等“非关键性”数据的客观性了。事实上海伦钢琴前后两版招股说明书中，针对其主要产品立式钢琴和三角钢琴在2009年度的产能和实际产量也存在较大差异，尤其是立式钢琴的实际产量竟然相差了将近三百架之多（见表3）。

 　如果说产能的决定因素包含了开工率、生产组织形式、设备利用率等“软约束”，在不同的时期统计会有所差异，但以前年度的实际产量则到任何时候都不应该有变化，除非是以前统计错误，或者之后披露出现了差错。

　　而且2012版招股说明书的2009年度实际产量比2010版招股说明书中少了很多，但同期销量却是基本一致的，自然将导致2012版招股说明书中2009年末库存商品余额小于2010版招股说明书中的数据。

　　以立式钢琴为例，2009年度销售均价为8436.28元/架，以钢琴类产品2009年度综合毛利率35.22%计算，则每台立式钢琴的入账成本为5465.02元，则242架的差异数量对应着库存商品账面余额差异额应当为132.25万元。也就是说，即便不考虑三角钢琴的数量差异影响，2012版招股说明书的2009年末库存商品余额，也至少要比2010版招股说明书中的数据少132.25万元。然而事实上，2012版招股说明书的2009年末库存商品余额为2795.8万元，2010版招股说明书中此项数据为2854.84万元，二者相差了59.04万元，这又是一笔“糊涂账”。

疑点三：突增的营业费用

　　在海伦钢琴两版利润表当中，2009年度销售费用发生金额前后相差多达280万元之巨，差异金额非常整齐，从财务实际操作经验来判断这不大可能是几个二级会计科目差异金额的合计，更大的可能是某一单一费用科目发生金额发生了重大遗漏。尽管在海伦钢琴2010版招股书中并未详述销售费用构成，但是从2012版招股书营业费用发生明细来看，当年度发生金额高于280万元的二级费用科目仅涉及两项，分别为运费407.15万元和宣传费379.21万元（表4）。

  从一般财务实操经验来判断，运费的发生金额大致应当与营业收入呈现同向关系，而宣传费则由企业经营策略自主决定。从营业费用构成详情来看，2009年度到2011年运费基本呈现稳步攀升，复合增长率为23.98%，与营业收入同期21.53%的复合增长率相比，在变动趋势和幅度方面均能匹配；同时，运费占同期营业收入的比重这项指标表现也相当平稳，变动差异不超过0.1个百分点（见表5），其中可能存在争议的2009年和2010年该项指标还基本相等。而假如从2009年度发生金额中扣除280万元，则2010年运费的同比增长率将高达314.74%，远超过当年营业收入29.76%的同比增长率。由此推论，海伦钢琴很可能在其2010版招股书中遗漏了280万元宣传费用支出。

疑点四：财政补贴之惑

　　在海伦钢琴两版招股说明书披露的2009年度利润表当中（见表1），营业外收入的相差金额为280万元，恰与营业费用的差异金额一致。同时体现在现金流量表（见表2）“收到其他与经营活动有关的现金”科目2009年度发生金额相差了280万元。

　　由于海伦钢琴的营业外收入构成“主要为公司受到国家、宁波市、北仑区等的大力扶持，收到项目拨款、科研经费、贷款贴息、企业奖励等政府补助”，通过对比两版招股说明书在2009年度所获得的财政补贴可知，造成这一数据差异的是一项名为“拟上市企业发展扶持奖励资金”的财政补贴，在2012版招股说明书中列明在2009年收到的金额为280万元、在2010年收到的金额为215万元，但是在2010年招股说明书中列明的2009年收到财政补贴中，却并未包含此项目。

　　在这一数据差异背后，则隐藏着多重疑问：

　　首先，是此项财政补贴真实的收到时点，以及海伦钢琴是否涉嫌跨期操纵利润。从2010年招股说明书披露的财政补贴明细来看，一直到2010年上半年末都未见有关于“拟上市企业发展扶持奖励资金”的补贴名目，如果此版招股说明书披露信息是正确的，我们便可以得出结论：截至2010年上半年末时，海伦钢琴还不曾知道、也不曾见到过这项补贴，因为假设此时该公司已经确知应当收到、但并未实际收到此项补贴，也应当在当期确认损益并计入到其他应收款。而该公司并未进行这样的财务处理，足见该公司是在2010年下半年甚至以后才得知、收到此项财政补贴的。很显然，海伦钢琴应当在确知此项财政补贴存在的会计期间，也即最早是2010年下半年确认此项收益，而并不应该重新划归至2009年，则海伦钢琴涉嫌跨期利润操纵。

　　其次，从现金流量数据审计和披露的角度来看，现金流量表通常需要银行出具的资金对账单作为审计依据，而银行向海伦钢琴提供的2009年度银行对账单显然不可能在2010年和2012年存在差别。海伦钢琴前后两版2009年度现金流量数据居然存在280万元的数据差异，不仅令人质疑该公司本身会计核算内控存在较大纰漏，恐怕就连审计师事务所的尽职调查结果也是“走过场”而已，海伦钢琴披露的信息又何以令人相信？

　　此外，海伦钢琴披露的在2009年度和2010年度收到的财政补贴，必然对应着当地政府于2009年颁布的针对拟上市公司补贴的相关文件，同时，在正常条件下，这一补贴项目也应当适用于其他当地的拟上市公司。但是，我们回看在近两年上市的、同为宁波市的其他公司，如2011年1月上市的博威合金、2010年4月上市的宁波GQY、2010年9月上市的东方日升等，均未包含有关于“拟上市企业发展扶持奖励资金”以及类似的财政补贴项目。

　　这也进一步加重了我们对于海伦钢琴所获得的、两年合计金额高达495万元的财政补贴真实性的质疑：海伦钢琴是否真实拥有获得此项财政补贴的资格？此项财政补贴是否合规？是否真实收到了这笔补贴款？海伦钢琴的财政补贴收入，实在是疑点重重。

疑点五：真实采购金额存疑

　　除了前述财务相关数据之外，在海伦钢琴两版招股说明书中针对2009年的主要供应商采购数据披露也存在不一致的现象，其中“宁海县立宇金属铸造有限公司”采购金额前后就相差了85.47万元（表6），而且在2010年招股说明书中位列第三位的主要供应商，而在2012版招股说明书中则位列2009年第四位的主要供应商。

　　而且在2012版招股说明书中2009年度排名前五位供应商合计采购金额为3507.56万元，占比为30.84%，对应全部采购金额应当为11373.41万元；而在2010版招股说明书中2009年度排名前五位供应商合计采购金额为3593.04万元，占比为31.19%，对应全部采购金额应当为11519.85万元。这就意味着2010版招股说明书披露的2009年度对外采购总额，相比2012版招股说明书多出了146.44万元。连上市公司自己都搞不清2009年的采购金额究竟是多少，投资者就更加无从知晓哪个版本的财务数据才是真实的，海伦钢琴成本及材料采购核算之混乱可见一斑。

　　同时，更有意思的是，在海伦钢琴两版招股说明书披露的2009年度现金流量表数据中，“购买商品、接受劳务支付的现金”科目也相差了411.01万元（见表2），在正常情况下，这一差异额势必应当体现在往来款余额当中。然而“悲催”的是，海伦钢琴的两版招股说明书披露的2009年末资产负债表中，应付票据、应付账款、预付账款等与采购相关的会计科目余额竟然完全一致，这真是一堆理不清的糊涂账！

　　上述这些明显的数据差异，其背后直指海伦钢琴上市前财务核算体系之混乱，以至于在招股说明书这样极为重要的信息披露文件中竟然漏洞百出。事实上，拟上市公司不同时期的申报文件中存在较大差异，也是发审委审核的重点问题，此前就曾有不少公司，如上海冠华不锈钢、北京星光影视等，因存在此类问题而被否决上市。

　　但是这两家公司在不同时期的申报文件中，还仅是针对关联方和关联交易信披内容不一致，便因涉嫌“重大隐瞒”而折戟于发审委。反观海伦钢琴，就连最基本的成本数据、产品产销竟也不一致，同时，两版招股书的主审计又同是知名会计师事务所杭州天健会计师事务所，这就更加令人匪夷所思了——海伦钢琴又是如何“蒙混过关”的？

　　由此来看，海伦钢琴最终能够顺利上市，或许纯属“运气好”而已。