上市公司重组成功前应禁止内部人卖股

　　□熊锦秋

　　自去年6月到今年1月6日，威华股份(23.43, 0.00, 0.00%)实际控制人李建华及其一致行动人因“个人财务安排”累计减持公司股票3600多万股，套现8亿多。与此同时，威华股份重组对手赣州稀土却始终未能提供证监会[微博]要求出具的工信部稀土行业“准入证”，重组能否成功，仍有相当的不确定性。

　　威华股份在2013年11月4日提出重大重组预案，若交易完成，赣稀集团将成威华股份控股股东。2013年12月，威华股份因重组相关方涉嫌内幕交易遭证监会立案调查，重组进程暂停。2014年4月，根据证监会和深交所[微博]对重大重组异常交易监管的相关规定，公司独立财务顾问对本次重大资产重组的有关主体展开尽职调查，确认本次重大资产重组符合恢复进程规定，也即内幕交易嫌疑对象或许不包括交易双方的主要股东、董监高等，威华股份重大资产重组重启。

　　现在，重组进程又遭遇新的瓶颈，证监会要求威华股份提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。为何赣州稀土没有行业准入证？据工信部官网“部长信箱”1月5日回复的信息，“2014年6月，赣州稀土矿业公司向我部提交了申请稀土矿山行业准入的材料，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和‘三同时’手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求；我们已督促赣州稀土矿业公司尽快完成环保建设工作，同时补报相关材料，待材料补充完毕后，及时依法依规履行准入程序。”很清楚，自2014年6月到2015年1月5日，赣州稀土都没有提供必需的部分相关文件和手续，以至于未能拿到稀土行业“准入证”。

　　一方面，赣州稀土尚未获得行业准入证，而威华股份在之前发布的重大资产重组“风险因素”中却没有披露；另一方面，从2014年6月到今天，实际控制人李建华及一致行动人多次大规模减持，有投资者怀疑其中可能已构成了内幕交易。

　　一般来说，市场关注重大重组中的“潜伏型”内幕交易，也就是在重大重组预案发布之前在市场买股埋伏。但事实上还有一种内幕交易更需引起重视，这就是早就大量持股的大股东等内部人，在重大重组预案发布后，他们明白重组最终有可能失败，因此在发布重大重组失败信息之前，他们会提前卖出股票。为此，笔者提议，从上市公司发布重大资产重组预案到成功实施之前这段时间，禁止上市公司大股东、董监高等内部人卖出股票。

　　如此提议的理由如下：

　　首先，这是防范内幕交易和虚假重组的需要。美国禁止内部人交易的一个重要理论就是“戒绝交易；否则公开”，如果内部人掌握内部消息，他只有两条路可走，要么公开消息，要么不交易，如要交易，就必须将信息尽快公开。在A股市场，上市公司要将所有信息都完整详尽披露几乎不可能；每个内部人掌握的信息有多有少，有些本应构成重大信息、但在某些内部人看来或许并不属于重大信息，因此甚至一些重大信息也可能会有所遗漏。既然重大资产重组预案公布后也难将所有重组失败风险都披露到位，那么，不如干脆禁止内部人在此期间交易，这可防止内部人的内幕交易。尤其目前一些上市公司大搞虚假重组，发布重组预案的目的就是炒作股价，趁高出逃，禁止内部人在重组成功前卖股，可从根上消除这个顽疾。

　　其次，这也是董监高、大股东履行信义的需要。重组预案发布后，要让重组失败很容易，但要让重组最终成功，却需要上市公司内部人以及交易对手的鼎力配合与推动。如果像本案这样，重组八字还没一撇，就允许上市公司大股东等大肆抛售股票，那他怎么还有动力推动重组？尽管大股东抛售后还持有不少股票，重组不成功可能让他其余持股估值降低，但即使重组失败，股价下跌，他还可以在卖完股票6个月后重新买回，等待下一轮重组，这不违反短线交易等方面规定，有些公司还没到退市边缘、也不急于重组。而大股东抛完大量股票后，心态就可能变了，对重组是否成功已无所谓，甚至消极应对。因此，基于A股市场重大重组对公司股价具有极其重大影响的特性，应设法让董监高、大股东在推动重组中充分履行其应负的忠实义务和勤勉义务(统称为信义义务)，防范道德风险，禁止其在重组成功前减持，非常必要。

　　(作者系资深经济研究工作者)

http://finance.sina.com.cn/stock/stocktalk/20150116/023221310633.shtml