(一) 基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)与本元正阳基因技术有限公
司(下称“本元正阳”)于日前签署《上海市产权交易合同》,以人民币贰仟叁
佰 伍 拾 万 元 整 ( ¥ 2350 万 元 ) , 受 让 本 元 正 阳 持 有 的 无 形 资 产 “ 重 组
SeV-hFGF2/dF 注射液”在中国境内开发、生产、销售的独家使用权(下称“标
的”或“该项目”),并于近日收到《上海联合产权交易所产权交易凭证》。
(二) 所必需的审批程序
本次进行的交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易在公司总经理决策权限内,无需提交公司董事会、
股东大会审议批准。
本次交易已征得技术许可方 DNAVEC Corporation 同意,公司已与本元正阳、
DNAVEC Corporation 签订三方协议,在受让标的后,承继本元正阳的技术许可
相关合同的有关责任义务,支付 DNAVEC Corporation 入门费人民币肆佰伍拾万
元整(¥450 万元)。
(三) 资金来源:公司自有资金。
二、交易对手方介绍
(一) 单位名称:本元正阳基因技术有限公司
1、 法定代表人:贺旋;
2、 注册资本:人民币 11133 万元;
3、 营业执照注册号:110000001995405;
4、 企业性质:有限责任公司;
5、 主营业务:基因诊断治疗新技术的研究、开发及政策允许的相关产品
的生产、销售;生物高科技领域的研究、开发及产业投资。
6、 注册地:北京市北京经济技术开发区永昌中路 6 号
7、 主要股东:华润医药投资有限公司孙公司中国医药研究开发中心有限
公司持股比例 40%,为第一大股东;北京天华投资有限公司持股比例 35.40%;
北京利康斯强基因技术有限公司持股比例 7.95%;湖南迪策科技发展有限公司持
股比例 7.5%;北京东康龙病毒生物技术工程研究中心持股比例 6.75%;海南赛
格实业股份有限公司持股比例 2.40%。公司实际控制人系国有企业中国华润总公
司。
(二) 本元正阳、DNAVEC Corporation 与公司不存在关联关系,最近一个
会计年度未与公司发生过交易。
(三) 本元正阳、DNAVEC Corporation 与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
(四) 履约能力分析
经查询,标的权属清晰,本元正阳具备履约能力。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的:本元正阳基因技术有限公司持有的 “重组 SeV-hFGF2/dF
注射液”在中国境内开发、生产、销售的独家使用权,具体为项目临床批件及相
关技术,包括生物资料、技术资料、相关技术及临床批件。
(二) 交易涉及的债权、债务转移情况
该项目由本元正阳从日本 DNAVEC Corporation 引进,在国内的临床前研究
由本元正阳开发完成。根据前期的技术许可相关合同,本元正阳尚需支付
DNAVEC Corporation 第二期入门费人民币 450 万元,并按协议支付有关里程碑
费以及提成费。公司已与本元正阳、DNAVEC Corporation 签订三方协议,承继
前述合同的有关债务,并在合同签订后五个工作日内,支付 DNAVEC Corporation
入门费人民币 450 万元。该入门费不包含在《上海市产权交易合同》约定的交易
价款内。
四、协议的主要内容
(一) 交易价格:人民币贰仟叁佰伍拾万元整(¥2350 万元)。
(二) 付款方式:根据合同履行进展情况分五期付款。
(三) 合 同 涉 及 的 资 产 处 理 : 合 同 涉 及 资 产 系 转 让 标 的 “ 重 组
SeV-hFGF2/dF 注射液”项目临床批件及相关技术,包括生物资料、技术资料、
相关技术及临床批件。
(四) 公司承诺对该项目后期的研发投入不低于人民币一亿元;并承诺 5
年内(且不短于临床试验期),在未征得 DNAVEC Corporation 同意的情况下,
不得再次转让该项目所涉及的临床批件及相关技术。
(五) 违约责任:
若公司逾期付款,按合同约定支付违约金;逾期超过 30 日的,本元正阳有
权解除合同并要求赔偿。
如一方违反合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责
任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使合同目
的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交
易或同业竞争,不涉及募集资金说明书所列示的项目。本次收购事项不存在公司
股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的目的及对公司的影响
(一) 交易目的
基因治疗(Gene Therapy)是将外源正常基因导入靶细胞,以纠正或补偿因
基因缺陷和异常引起的疾病,以达到治疗目的;目前已在肿瘤、HIV、遗传病等
方面取得突破性疗效,市场容量巨大。
“重组 SeV-hFGF2/dF 注射液”项目主要用于包括糖尿病病足在内的下肢缺
血症的治疗。目前,国内的重症下肢缺血症多由动脉粥样硬化闭塞症、血栓闭塞
性脉管炎和糖尿病足导致,是一种常见且严重的外周血管病种,尚无有效的治疗
方法。国内现有糖尿病药物大多针对血糖控制,无法阻止并发症的产生和发展。
“重组 SeV-hFGF2/dF 注射液”的基因治疗主要针对于糖尿病并发症,能够促进
病变部位生成新的血管,增加缺血部位的血液供应,对下肢缺血性疾病具有较好
的治疗效果。
该项目核心技术——基因载体(SEV)具有对各种组织和细胞具有高感染能
力、高表达能力和广泛宿主域等特征和较高安全性,获得日、欧、美和中国等有
关研究机构高度评价;本项目在日本已经进入 II 期临床研究,在澳大利亚进入 I
期临床研究,在中国获得临床研究批件。
公司为国内心血管领域龙头企业,核心产品泰嘉在预防和治疗因血小板高聚
集状态引起的动脉血栓相关疾病防治中得到广泛应用;在糖尿病足外科介入治疗
中,泰嘉的应用可以有效防止介入术后血栓形成。化学药物板块的降血糖创新专
利药苯甲酸复格列汀即将进入 II 期临床研究;生物医药板块的 GLP1-FC 融合蛋
白项目研发属于国内领先;在医疗器械板块,子公司科奕顿正在研发下肢腔静脉
滤器,生物医疗工程公司正在研发 PTA 球囊导管等产品。上述产品是公司在糖
尿病以及与糖尿病有关的外周血管病变领域产品布局的重要支撑;此次收购“重
组 SeV-hFGF2/dF 注射液”项目,必将会与现有抗凝血药物、降血糖药物、下肢
腔静脉滤器、PTA 球囊导管项目形成良好的战略协同,强化产品布局。
同时,基因治疗是未来生物制药发展的重要一环,具有技术壁垒高的特点。
公司已经战略布局基因治疗领域,并与知名研究机构合作开发基因治疗产品,搭
建了基因治疗药物的技术平台。“重组 SeV-hFGF2/dF 注射液”项目将纳入基因
治疗药物的技术平台中,对完善生物制药产业链有积极作用。
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