（一）股份转让的数量与价格 
     君联实业转让所持利君国际股份数额为1.8亿股；中华药业转让所持利君国际股
份数额为1.8亿股；公司将分别以港币5.25亿元（折合为人民币4.2628亿元）受让该 
等股东所转让的利君国际股份。同时，公司将自协议股份成交完成之日起6个月内通
过公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份，购买股份（含受让的协议股份）
的资金总额不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元），每股价格不超过港币
2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价格相应
调整），具体价格由股东大会授权管理层根据市场情况自行确定。 
    （二）协议股份的成交先决条件 
    双方就协议股份出让的责任将在如下先决条件达成后产生： 
    （1）买方（指本公司）及/或卖方（指君联实业或中华药业）已经就签订《股
份买卖协议》、履行《股份买卖协议》项下的交易，以及有效签订为完成《股份买卖
协议》项下的交易而需签订的每一份文件根据适用法律、法规及规则（包括但不限
于《上市规则》或其它交易所的规则）从有关政府机关、联交所或任何其它交易所
及监管机构接收及取得所需的所有(不论以任何形式的)授权、批准、豁免、许可或
备案(包括其它第三方的批准)； 
    （2）买方的董事会及股东大会及卖方的董事会及/或股东会分别正式通过决议
批准《股份买卖协议》项下的交易； 
    （3）并无任何适用的法律、法规和规则(包括但不限于香港《证券及期货条例》、
《上市规则》、香港《公司收购及合并守则》或其它交易所规则)禁止买方及/或卖方
进行《股份买卖协议》项下的交易； 
    （4）在成交之前，卖方或买方均没有重大违反其根据《股份买卖协议》项下所
给予对方的保证及承诺； 
    (5)卖方的萨摩亚/英属维尔京群岛律师已分别就本次协议股份出让事宜出具法
律意见书； 
    （6）利君国际集团所有成员公司在《股份买卖协议》签订日至成交日之间的时
段内（包括《股份买卖协议》签订日及成交日）没有发生任何已经或在合理情况下
预计会对有关利君国际集团作为一个整体造成任何重大不利变化或改变的情况，而
该情况将影响买方（按买方的合理判断）继续进行成交的决定； 
    (7)买方已根据中国国内相关规定就《股份买卖协议》项下的交易以及就完成《股
份买卖协议》项下的交易所带来的影响取得所有中国境内或境外相关政府部门一切
所需的批准、许可或授权； 
    (8)买方及卖方中任何一方不会因进行及/或完成本协议项下之交易(包括收购
协议股份)而导致必须根据香港《公司收购及合并守则》第26条的规定进行全面强制
要约收购； 
    （9）利君国际保持上市地位，且其股份于联交所持续交易。 
    如上述任何先决条件不能全部于2013年6月30日(或买方及卖方以书面同意的其
它日期)之前达成或被放弃或豁免，《股份买卖协议》将立刻终止，协议各方将在协
议终止后没有义务继续履行《股份买卖协议》的责任及义务。 
    （三）协议股份交易价款的支付 
    本公司将在《股份买卖协议》先决条件完全完成（或者双方放弃或豁免)后的第
5个营业日即成交日（或卖方及买方以书面同意的其它日子）向协议股份的转让方支
付收购价款。 
    （四）交易的定价依据 
    公司本次收购的对价总额不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元），每股
收购价格不超过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等
事项，则其价格相应调整），每股收购价格相当于： 
    1．利君国际于《股份买卖协议》签署之日前最后交易日在联交所所报的收市价
每股2.12港元溢价约37.58%； 
    2．利君国际于《股份买卖协议》签署之日前最后交易日（包括该日）前20个交
易日的平均价约每股2.047港元溢价约42.49%。 
    本次收购的每股价格为 2.9167 港元，对应利君国际按 2012 年 1-6 月实现净利
润计算的动态市盈率倍数为 28.70 倍。 
    本次收购，包括协议股份成交完成和科伦国际自公开市场和其他方式购买利君 
国际股份完成后，本公司将持有利君国际不超过30%的股份，将成为利君国际第一大
股东。本公司基于本次收购将在完善公司产业区域布局、优化公司销售网络渠道、
强化公司招投标优势、实施国际化发展战略、进一步优化完善公司输液产品体系，
以及在构建公司抗生素全产业链等方面对公司产生的积极影响，并综合考虑利君国
际在收购后因协同整合效应的发挥而可能形成的经营规模和利润水平增长，经交易
各方公平谈判并经协商一致确定本次收购的交易价格。 
    （五）资金来源 
    根据公司的实际经营情况，公司拟使用自有资金人民币20亿元用于本次收购，
并通过对科伦国际增资的方式由科伦国际支付受让股份的价款。 
    （六）协议股份的交割 
    双方将于先决条件获得完全完成（或者按照卖方及买方依约放弃或豁免先决条
件成就之日)后的第5个营业日（或卖方及买方以书面同意的其它日子）为受让协议
股份的成交日。
    在协议股份成交后，其余股份将由公司股东大会授权管理层通过科伦国际自公
开市场和其他合法方式予以购买。 
    六、项目可行性分析及对公司的影响 
    （一）项目可行性分析 
   随着人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人
民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，中国已成为全球药品消费增速最快的地
区之一。在此背景下，由于技术进步、投资加大、兼并重组等力量的推动，大型企
业集团通过并购重组迅速扩大规模，完善产业链，医药行业集中度将不断提高。公
司作为医药行业输液业务领先企业，在持续优化完善输液产品体系和区域布局的同
时，正大力完善抗生素全产业链，以形成非输液类和输液类业务等强的格局。本次
收购符合公司的发展战略，结合利君国际在输液领域和非输液领域所具备的较好经
营资源，可进一步完善和优化公司输液业务产品体系和结构，有利于构建公司抗生
素全产业链，加快形成新的经营增长点，将较显著的提升公司综合实力和核心竞争 
力，促进公司持续健康发展。 
    1．有利于强化产业区域布局，优化销售网络渠道 
    基于输液产品销售存在较强的运输半径制约，本公司始终贯彻贴近市场、就近
生产和服务营销的经营策略。为突破销售半径的限制，公司在全国许多重点销售区
域设立了分、子公司等生产基地，基本形成了全国性生产布局，与之相适应，公司
业已建立起全国性的销售网络。利君国际输液产品的优势区域位于京、津、冀等地
区，以抗生素制剂为主的非输液产品也拥有遍布全国的销售渠道。本次收购完成后，
双方优势互补，从而整体提升销售效率，进一步提高双方的品牌知名度及扩大产品
的市场覆盖率。 
    2．有利于充分发挥招投标优势 
    《关于建立国家基本药物制度的实施意见》要求基本药物实行省级集中网上公
开招标采购，截至目前全国大多数省、市、自治区已完成了基药招标。本次收购完
成后，双方产品的品牌、品种及规格将更为丰富，有利于合理制定招投标策略，可
稳固并增强双方在招投标过程中的竞争优势，提升中标率。 
    3．有利于实施国际化发展战略 
    公司作为国内领先的输液制造企业，坚持立足国内市场与国际化扩张相结合的
发展战略，2011 年度输液业务已实现出口收入 4,112 万元人民币，同时，公司于 2012
年 6 月在哈萨克斯坦投资建设输液生产基地，境外业务拓展方式已更趋多元。利君
国际的输液出口业务目前保持良好发展态势，已在越南、俄罗斯、乌兹别克斯坦、
土库曼斯坦及欧盟等 48 个国家进行了商标注册，是中国化学制药行业出口十强企业
中唯一的输液生产企业。利君国际非输液产品出口业务方面，2011 年度原料药出口
实现销售收入 10,780 万港元，输液产品出口已销往 50 个国家和地区，出口贸易额
达 750 万美元。 
    本次收购完成后，双方将进一步巩固和提高输液和非输液业务领域的技术优势、
产品体系优势、质量优势和原材料供应优势，通过扩大出口销售规模和加大高毛利
产品的境外注册力度，积极挖掘国际业务板块的市场潜力，推进新兴市场的销售，
以切实促进国际化发展进程。 
   4．有利于进一步优化输液产品体系 
    公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业
之一，在输液制剂领域已具备高、中、低端全面市场竞争优势，2011年输液产品实
现销售收入46.29亿元人民币，市场占有率位居国内首位。利君国际2011年输液产品
实现销售收入为10.36亿港元。利君国际输液业务以非PVC软袋输液产品与PP塑瓶输
液产品为主，2012年1-9月该两种包装形式的输液产品销售收入合计占其输液业务收
入的81.5%。本次收购完成后，双方在中高端的软塑包装输液和治疗性输液方面的品
种结构将进一步优化，竞争优势将更为突出。 
    5．提高抗生素全产业链的竞争优势 
    为实现成为综合性现代药业集团的发展目标，形成非输液类和输液类业务等强
的格局，公司充分利用在输液行业已形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和
临床使用上具有的较强协同效应，积极推进非输液类业务的发展，使非输液业务成
为公司重要的规模和利润增长点。 
    公司正在实施抗生素全产业链发展战略，近年来通过收购广西科伦、组建新迪
化工、吸收合并珍珠制药和中南科伦、新建伊犁川宁抗生素中间体项目等措施，已
初步构建抗生素全产业链。尤其是公司于2011年启动的伊犁川宁抗生素中间体项目，
系抗生素全产业链业务的源头，通过对优秀自然禀赋的创新性利用，为形成全产业
链竞争优势奠定了坚实的基础。 
    利君国际在抗生素原料和制剂领域具有较为丰富的产品体系，与本公司抗生素
业务可有效衔接，其主要品种利君沙系列、派奇系列产品、利迈先、头孢系列、红
霉素片等均具有较强的市场竞争能力，2011年利君国际的抗生素制剂产品收入达到
6.29亿港元。 
    通过本次收购，双方在抗生素领域的竞争优势将更加明显，本公司抗生素中间
体项目的优势也将有效提升双方制剂产品的市场竞争能力，从而发挥显著协同效应，
形成新的规模和利润增长点。 
    （二）本次收购存在的风险及对公司的影响 
    1．本次收购存在的风险： 
    （1）输液类产品价格下降的风险
    随着我国医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中
招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度，对列入政府定价范围的药品价
格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，未来仍存在国家继续扩大降价药品范
围的可能性。
    输液产品作为常用必备的基础性药品，受国家降价政策的影响较小。本次收购
完成后，若双方输液产品结构的优化未达预期，或未能继续保持成本竞争优势，则
持续的药品降价趋势会对输液业务的盈利水平造成不利影响。
    （2）抗菌药物行业政策变化引致的风险
    国家卫生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》自 2012 年 8 月 1 日起施行。
该管理办法规定，抗菌药物的临床应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌
耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三
个级别。 
    在国家对抗生素药物限价限量政策背景下，国家发展和改革委员会下调了利君
国际抗生素主要产品利君沙、派奇等产品的价格，导致利君国际抗生素产品的销售
收入有所下降,其2012年上半年抗生素产品销售收入较2011同期下降了8.0%。利君国
际目前采取“保价格、抓分销、促终端、保利润”等一系列应对措施以保障抗生素
业务的稳定。本次收购完成后，本公司抗生素中间体项目的优势将有效提升双方抗
生素制剂产品的市场竞争能力。若利君国际采取的应对措施未能产生积极效果，或
本次收购未能有效发挥协同效应，则利君国际抗生素业务盈利水平的提升将存在较
大不确定性。 
    （3）环保政策的风险
    利君国际属于制药行业，产品生产过程中会产生废水、废气及噪音。本着发展
生产和环境保护并重的原则，利君国际建立了系统的污染物处理管理制度和设备体
系，使废物排放达到了环境保护规定的标准。
    随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府 
可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致利君国际为达到新标准而
支付更高的环境保护费用，有可能在一定程度上对其业务盈利水平形成负面影响
    （4）审批风险
    本次收购尚需获得本公司股东大会批准；同时，由于本次收购的利君国际为境
外法人，本公司本次收购还需获得国家发展和改革委员会、国家商务部等有关部门
的批准，并在国家外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。本次收购能否获
得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若无法在 2013 年 6 月 30
日前获得相关批准和核准，本次收购将无法实施。
    （5）汇兑风险
    由于利君国际日常运营中涉及港币、美元等多种货币，而公司的合并报表记账
本位币为人民币。伴随着人民币对港币、美元等货币之间汇率的不断变动，将可能
给本次收购及未来运营带来汇兑风险。 
    2．本次收购对公司经营的影响 
    本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及
其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。 
    七、备查文件 
    （一）第四届董事会第五次会议决议； 
    （二）《股份买卖协议》。 
    特此公告。 
                                                  四川科伦药业股份有限公司董事会 
                                                                  2012年12月29日