编者：刘鹏  个人邮箱：jasonliu1123@yeah.net

2013年12月30日（星期一），A股2013年倒数第二个交易日，深圳的一只股票*ST太光（SZ 000555），成功发行新股。再往前倒退几天，12月26日，该公司发布新增股份上市公告书，依据该公告，*ST太光吸收合并神州信息公司以及募资配套资金而新增的3.1亿股新股将于12月30日上市。这意味着神州信息公司终于挤上了2013年的末班车，成功借壳上市。而在其背后，早先入股神州信息的PE机构在其中的作为则可圈可点。

“逆势砸钱”的早期投资

对于国内PE机构，被诟病最多的是投资项目Pre-IPO化。这种短线牟利的操作手法与股权投资机构的设立初衷显然相悖。于是在“全民PE”的狂热之后，毫无悬念地迎来了2013年的“PE寒冬”。据投中集团的调查发现，多位PE大佬在行业会议上，倾向于认为解决目前PE困局的方法之一就是PE投资往企业前段移，往早期移。

据公开资料显示，此次成功借壳上市的公司，神州信息，成立于2008年中期，在公司成立伊始，便已经有了两家PE投资机构入驻，分别是中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称：中新创投）和华亿创业投资基金（Infinity I-China Investments （Israel）, L.P（以下简称：华亿基金）。两家投资机构的投资总额为4亿元，其中中新创投以3.4亿元领投，获得神州信息16.58%的股权；华亿投资以6000万元获得神州信息2.93%股权。据了解，两者都与不久前投资入股顺丰速递的元禾控股有密切关联，具体情况是中新创投是元禾控股早期的直投平台，华亿基金是以色列INFINITY与元禾控股在华合作设立的美元基金。

不可否认，在企业成立之初就大手笔资金投入，绝对不是PE机构多见的做法。通常而言，越是早期的投资，会面对更多的含市场因素在内的多种风险。所以早期的投入，对于投资机构而言，不仅仅需要投资的眼光，更需要投资的勇气。而至于这笔投资是否能够给这两家投资机构带来好的“运气”，至少当时的市场并不这么看。

原因也和神州信息成立的时间有关，在成立之初，神州信息的董事长郭为借助媒体对外公开宣布了为期3-5年的A股上市计划，并且说这是母公司神州数码（HK 0861）分拆A股上市的计划安排。但当时的A股，由于历经了之前6124高点（上证指数），正处于股指不断下跌，交易量屡创新低的阶段，市场将矛盾所指都归咎于过多的IPO上市抽血。可以说神州信息的A股登陆计划并未达到其预期目的，反而引起了媒体对于投资机构的动机质疑，认为缺乏风险控制机制，盲目冒进，并且认为这笔投资成功退出的希望几近渺茫。

而正是这笔“逆势砸钱”的早期投资，在此次借壳上市，吸收合并后，中新创投持有52,956,503股，占股比12.28%，（以2013年12月27日，借壳上市前最后一个交易日），*ST太光收盘价为26.2元计算，其投入的3.4亿元，中新创投所获得账面投资回报在没有IPO的2013年里，显得还不错！

多层次的配套服务

至于中新创投为何早期入股神州信息，这与其所在的地区有很大的关系。中新创投，即现在的元禾控股，坐落于苏州工业园区内，而神州信息也是注册在此园区内的一家企业。当初在神州信息选择总部时，苏州工业园区主动伸出橄榄枝，并且推荐园区内的顶尖投资机构元禾控股予以资金的支持，以便神州信息可以尽早实现其对接资本市场的战略目的。

谈起神州信息，其母公司神州数码是一家在香港上市，总部位于北京的整合IT服务供应商，予2000年从原联想集团分拆成立。所以神州信息，这一家具有联想系背景的企业将总部并未放在北京，而是放在苏州，这一点颇耐人寻味。其中原因除却苏州在IT产业方面拥有得天独厚的资源优势和人才集聚效应外，不得不说，早期入驻的投资机构也构成了很大的吸引力。虽然联想集团旗下也有多只从事风投类的投资机构，但是在地域和产业领域里，元禾控股与神舟信息牵手合作的优势非常明显，结合了苏州工业园区的创新体制，从而构成了多层次的配套服务体系。可以看出，此次神州信息与PE机构的合作当中，无论是早期布局，具体执行，还是最后结果，都显得步步为营，有条不紊，稳扎稳打。

之前有公开信息显示，神州信息从2011年起开始由中信证券进行上市辅导，这符合公司战略安排的进程要求。但由于2012年11月后，A股IPO无限期关闸，况且已经有大量企业在等待IPO的队列之中，所以通常认识，选择借壳上市会比较快。如果借壳上市得到批准了，就能马上做交割。于是在2013年的6月27日，神州数码在港交所发布确认公告决定终止神州信息在内地上市而开展的监督和辅导程序，并同时上报江苏省证监局。而实际上，出于信息保密的需求，在正式公布终止上市进程之前，背后投资机构的工作在此之前就在紧锣密鼓地进行之中了，包括前期的壳资源公司筛选、因重大重组筹划申请交易停牌，直到终止上市进程的宣布等等，这些细致的工作，为最后成功挤上2013年的末班车，奠定了坚实的基础。

同样据公开资料，2013年5月6日，*ST太光因筹划重大资产重组事项而申请停牌；5月19日，双方就重组事宜签署合作备忘录；8月1日，神州信息正式宣布与*ST太光签订《吸收合并协议》，双方的法定代表人宋波（*ST太光）与郭为（神州信息）在深圳出席了签约仪式。根据协议，*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。根据方案，*ST太光将以9.44元/股的价格向神州数码软件有限公司等对象发行股份。本次收购完成后，神州数码软件有限公司将持有*ST太光19489.05万股，占*ST太光总股本的45.18%，成为*ST太光的控股股东。

据分析，*ST太光的原实际控制人为昆山经济技术开发区资产经营有限公司，而且是个净壳，总股本为4.31亿股且全流通，所以只要未来业绩许可，还可以进行再融资。神州信息的母公司神州数码先前在昆山经济技术开发区曾有过大笔的投资。可见选择这样的交易对手，对整个的交易安排来说十分巧妙，增加了交易成功的概率。对此，市场的猜测是苏州工业园区和元禾控股的资源优势在其中发挥了相当的作用。

风险可控与选择坚守

回看五年前的投资时点，两家投资机构在神州信息成立之初就投资进入，虽然该公司有不错的股东背景，也虽然该公司有完备的A股登陆计划，依然引得各路媒体关注，一时间众说纷纭，褒贬不一。

但细究当时中新创投与神州信息所达成的协议内容，可以发现，这是一个风险可控的交易结构。因为协议中授予了投资方中新创投单方出售权，其意思是中新创投如在协议描述的若干类型事件被触发时，可以按照各方议定的行权价格向神州数码转让其持有的神州信息股权。触发事件包括，神州信息在2012年6月30日当天或之前未能满足IPO条件，而具备IPO条件是指正式启动准备上市的程序，而且IPO规模不少于3000万美元等。如果神州信息未能达到上述条件，中新创投和华亿投资可以按照8%的复合利率连本带息撤回所有投资。所以客观的评价，虽然投资的始点过于早期了一点，但是通过交易结构条款的安排，让中新创投获得了很好的资本金安全甚至是资产保值的保障。

现实情况是在2012年6月30日之后，完全可以选择行使单方出售权的中新创投却按兵不动，选择了继续坚守。兴许可能是中新创投并不满意于选择单方出售权后的收益，想在神州信息身上赚取更多的利润。但关键点在于，如果中新创投和华亿基金真的选择单方出售，则神州信息的上市计划，注定将更为坎坷。

在国际消费类电子行业，如先前欧美的柯达和诺基亚，以及日本一大批巨头企业在面临新技术冲击后，都纷纷倒下。在成功收购了IBM个人PC业务后的联想集团，也几次因遭遇国内外市场的冲击和挑战，而被媒体报道得如处峰口浪尖。为了避免同样的情况发生，即某一品类的链条出现问题，进而导致整个品牌的坏死，在联想集团的战略安排上，试图通过业务分拆来降低一损俱损的集团企业整体性风险。具体说来，联想集团决定对集团业务进行业务划分，试图通过不断的分拆来确保单个品类在某一垂直领域内形成独立的冲击力，从而再彼此互联，形成一个庞大的产业链。神州信息正是联想集团在这一战略背景下，所做出的的具体部署之一，因此在操作执行上的不仅需要专业、谨慎，更需要与之合作的投资机构充分的理解和信任。

联想集团前董事会主席，柳传志，曾多次在公开场合表示，2014至2016年，联想控股准备在A股整体上市。因此在IPO整体关闭的2013年，留给神州数码分拆上市的时间更显迫切，经不起投资机构半路出逃的折腾。而幸好，当初神州信息选择了中新创投，在即使2013年如此严酷的市场环境下，依然杀出了一条不同寻常路，实现了登陆资本市场的计划。

从工作特征来说，PE投资需要专业知识、眼光、执行力、整合能力和一些运气。目前，IPO已正式开闸，但值得注意的是此次IPO重启后，有许多先前的审批政策均有所调整，是否IPO的重启可以让“PE寒冬”早些过去？笔者认为，此时今日，更需要一种心态，即所谓PE投资需要有实业家的心态。在这种心态前提下，可以让投资人理解实业家的想法、信任实业家的能力、与实业家一块进行资源整合，兴许这样才能够使PE行业尽早摆脱寒冬，拥抱春天。