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PE十年抢筹贝因美
(2011-01-21 09:59:02)
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杂谈 |
天下浙商网
《浙商》记者 朱健
关键词 民企 油储
2010年12月7日，中国证监会发审委对浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称贝因美）首发（IPO）申请暂缓表决，这家“内地最干净的奶粉生产商”止步于资本市场门外。不过，证监会并未透露暂缓表决的原因，贝因美亦未对此作出解释。一时间，公司隐瞒负面信息遭消费者举报、“直投+保荐”模式涉嫌内幕交易等猜测甚嚣尘上。同时，公司招股说明书显示，成立11年来贝因美历经五次增资、七次股权转让。纷繁复杂的交易过程或存漏洞，不但令公司本身上市受阻，抢筹于此的各路资本的暴富梦想亦因此搁浅。
投资大鳄云集
品牌定位为“育婴专家”和“母婴顾问”的贝因美，成立于1999年4月，由中外合资的杭州贝因美食品有限公司及谢宏等43位自然人共同发起。
公司初始注册资金3284.1万元，其中谢宏持股31.25%，为第一大股东，杭州贝因美食品有限公司持股20%，为第二大股东。而另外的43位自然人中除了少数现任公司高管者，招股说明书中并未对其身份作详细说明。
其后11年间，经过复杂的增资和股权转让，贝因美目前共有48位股东，其中法人股东16位，自然人股东32位。第一大股东贝因美集团，持有贝因美43%的股份。身兼贝因美集团董事长，贝因美股份董事长、总经理的谢宏，通过持有贝因美集团55%股权，间接持有贝因美23.65%的股份。
值得注意的是，在贝因美的股东中，PE共有15家，非本土的法人股东，就有6家之多，并有5家占据前十大股东之列。其中，J.V.RInternational Limited、以中国国际金融公司为后台的Perpetual Treasure Limited分列第二、第三大股东行列，合计持股达12.57%；而光大控股旗下直投基金所设立的三家项目公司CEL Baby FoodI nvestments Limited、SeaBright China Baby Products Company（Hong Kong）Limited、First Solution Limited，合计持有发行前贝因美总股本的6.23%。此外，西子联合控股、新湖控股、浙商创投等浙江本土PE，也都纷纷看好贝因美，强势入股。
纷繁复杂的股本变更
按照招股说明书显示，贝因美成立至今，发生了五次增资及七次股权转让，粉墨登场的各方股东，转入转出，投资成本从最低的1.15元/股到最高的28.55元/股，差异悬殊。
其中2002年5月，杭州人何晓华从贝因美原自然人股东应志平处，以1.2元/股的价格受让贝因美300万股股权，成为当时公司的第三大股东；两年后，贝因美第三次增资，Haley Overseas Holdings Limited以现金306.8万美元（按当时的汇率折合人民币2542.50万元）增资1695万股，增资价格为1.50元／股。贝因美由此变更为中外合资股份有限公司，Haley Overseas成为第二大股东。鲜有人知的是，Haley Overseas的法人代表，亦是何晓华，同时何晓华持有J.V.R International Limited30%的股份。
曾任浙江华欣家具有限公司经理、浙江华越家具有限公司副总经理、总经理的何晓华，现为博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，显然她十分擅长国际资金运作，其有数家在英属维尔京群岛注册的公司。2008年1月，何晓华将其持有的300万股贝因美的股权转让给贝因美集团，转让价为每股2.1元。单以这笔交易算，6年时间获益尚不足一倍。但她退出贝因美2个月后，Haley Overseas将其持有的1350万股贝因美转让给J.V.R International Limited后，后者却占贝因美总股本的10％。2008年6月，Haley Overseas又将其持有的345万股股份转让给Manful Worldwide Limited；两次转让价均为7.5元/股。从1.5元到7.5元，4年间Haley Overseas收获4倍溢价。作为Haley Overseas的法人代表，何晓华获利近亿元。2008年12月，J.V.R以16.67元/股的价格，将其持有的300万股贝因美股权转让给绵阳科技城产业投资基金，仅9个月即实现股价翻倍。
目前，何晓华通过持有J.V.R International Limited，间接持贝因美1.93％的股份，并在公司出任董事。但在招股说明书中，却未提及何晓华在上述外资公司任职的经历。
“保荐+直投”惹争议？
牵涉利益输送的贝因美股权变更，虽频繁复杂，但过程并无重大瑕疵。故亦有认为， 中国股市饱受诟病的“直投+保荐”的交易模式方是让其吃撑的“第六张饼”。
所谓“保荐+直投”，就是券商作为IPO企业保荐人的同时，旗下直投公司又参股该企业。贝因美充满“保荐+直投”魅影的主角则是平安证券。
招股书披露，公司此次拟发行不超过4300万股，预计募集资金8.7亿元，主承销商是平安证券。而平安证券旗下全资直投子公司——平安财智投资管理有限公司，在2009年贝因美的第五次增资扩股中，以现金增资800万元入股贝因美，持有贝因美公司发行前总股本的4.91%，为公司第四大股东。
“保荐+直投”引发市场争议从未间断。业内指出，该模式是券商投行在公司IPO前，把自己旗下的直投机构拉进来以保荐上市为由获得廉价股份——“直投+保荐”模式实际上就是赤裸裸的利益输送、内幕交易。同时，直投的券商往往被认为可能存在帮助发行人掩盖问题，高估公司价值，提高发行价等行为，借以最大化自身利益。
“此前，打击内幕交易往往着眼于二级市场交易环节，但是一级市场的证券发行，尤其是发行前的环节内幕交易更甚。直投作为保荐机构的子公司，知晓内幕消息并掌握了该公司发展战略；二者捆绑，是典型的内幕交易，这对其他投资者十分不公平。”知名证券市场评论员黄湘源认为，“假如证监会是因为‘保荐+直投’的模式暂缓贝因美的话，那说明证监会已开始注意这个问题。”
贝因美增资时间表
第一次增资（2001.2.28）：杭州高新投资担保有限公司以现金增资200万元；
第二次增资（2002.11.18）：谢宏和新股东浙江华强实业发展有限公司分别以现金增资500万元和1,100万元；
第三次增资（2005.2.2）： Haley Overseas Holdings Limited以现金增资1,695万元，公司变更为中外合资股份有限公司；
第四次增资（2008.1.2）：贝因美集团有限公司以现金增资3,720.90万元，杭州卓睿投资有限公司、浙江中胜进出口有限公司、西子联合控股有限公司和浙江泰银创业投资有限公司分别以现金增资1,300万元、700万元、700万元和300万元；
第五次增资（2009）：PERPETUAL TREASURE LIMITED以现金增资1,000万元，平安财智投资管理有限公司以现金增资800万元，新股东CEL Baby Food Investments Limited以现金增资400万元，SeaBright China Baby Products Company （Hong Kong） Limited以现金增资400万元，FIRST SOLUTION LIMITED以现金增资200万元。
贝因美股权变更表
第一次股权转让（2003.9.1）：应志平等13位自然人将持有的共计617.75万股股份以1.00元/股、1.20元/股、2.00元/股转不等的价格让给17位自然人；贝因美食品公司和谢宏等7位自然人将持有的共计2,695.60万股股权以2元/股的价格转让给杭州宏一科技控股有限公司；
第二次股权转让（2008.4.1）：浙江博康医药投资有限公司将持有的1,100万股股份转让给康恩贝集团有限公司、上海凯励投资有限公司和北京远望创业投资有限公司以3.60元/股的价格转让给贝因美集团；何晓华等12位自然人将持有的共计544万股股份以2.10元/股的价格转让给贝因美集团；
第三次股权转让（2008.9.10）： Haley Overseas Holdings Limited将持有的1,695万股股份以7.50元/股的价格转让给J.V.R International Limited和Manful Worldwide Limited；徐银春将持有的30万股股份以2.50元/股的价格转让给杭州坤骏贸易有限公司；
第四次股权转让（2009.2.18）：杭州卓睿投资有限公司将持有的1,300万股股份以2.05元/股的价格转让给6位自然人，杭州坤骏贸易有限公司将持有的30万股股份以4.50元/股的价格转让给贝因美集团；
第五次股权转让（2009.7.3）：康恩贝集团有限公司将持有的500万股股份以7.50元/股的价格转让给国科瑞华创业投资企业；浙江中胜实业股份有限公司将持有的700万股股份以4.25元/股的价格转让给2位自然人；胡超将持有的50万股股份以4.25元/股的价格转让给自然人屠杭莲；闻焱将持有的250万股股份以4.80元/股的价格转让给浙江浙商创业投资股份有限公司；
第六次股权转让（2009.9.30）：金忠明将持有的19万股股份以8.00元/股的价格转让给贝因美集团；
第七次股权转让（2009.12.31）：杭州高新担保有限公司将持有的200万股股份以28.55元/股的价格转让给新湖控股有限公司；J.V.R International Limited将持有的300万股股份以16.67元/股的价格转让给绵阳科技城产业投资基金。
资本公积金转增（2009.12.31）：公司以资本公积转增股本，每10股转增13.5股，合计转增股本22,005万股。
找人，找钱，找项目
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