不等价出资问题

吉峰农机、欧讯体育 非等价出资被律师事务所和工商局认可，有限责任公司的具有资和与人和的双重性质。

案例：

条件

1、    AET拟增资3000万元，泰山公司估值3个亿；

2、    泰山公司目前注册资本100万元；

3、    A个人现持股65%，认缴出资65万元；B个人现持股35%，认缴出资35万元

转让：

1. B转让4.0625%给A，转让后，A持股比例变更为69.0625%，B持股比例变更为30.9375%

2. A转让6.9025%给AET公司，B转让3.0975%给AET；

3.  AET拟持股10%，A持股62.16%，B持股27.84%；

最后要求，泰山公司注册资本增加至3100万，AET增资3000万，占10%。

方案：

1、A转让6.9025%给AET，B转让3.0975%给AET；AET履行出资义务，出资3000万，占注册10%，其中注册资本10万，2990万进入资本公积。（不能实现增加注册资本）。（可通过资本公积转增资本实现）

2、A转让6.9025%给AET对价2139万，B转让3.0975%给AET，对价961万，之后，三方同时增资，注册资本增加至3100万，（股权转让对价纳税问题，纳税较重。）

3、AET公司先增资3000万，注册资本增加至3100万，占比96.77%，然后AET将相应股权转让给A和B，（纳税问题）。（零对价，但是净资产额纳税。税收问题）。

4、完美方案：A和B先转让出资，之后AET公司出资3000万，占10%，其中11.1万进注册资本，2889万进资本公积，完成之后，资本公积转增股本。（可以规避纳税）。（资本公积转增股本不纳税，未分配利润转增需要纳税）。

网络案例：

关于增资扩股后的注册资本确定。？

我公司注册资本500万，后因发展需要想与一风投机构合作，双方议价后我公司净资产和无形资产合计6300万元，对方出资200万元，占增资以后6500万元的3.08％，对方提出把注册资本变更为2000万元，也就是占注册资本的61.54万元。请问这样合理吗？若不合理的话，注册资本应如何变更，具体变更为多少？

胡礼锋 ，注册税务师，会计师，律师

一，如果原有股份不变，仅增加新进股东，那么增资后的总股本应当变更为：500/（1-0.0308）=515.89万，新股东占15.89万，即3.08%；投资人出资200万，其中15.89万进入实收资本，其余184.11万记入资本公积，由全体股东共享。
二，变更注册资本至2000万，需要有相应基础，并有可能产生后续连锁问题。
1，公司的账面净资产是否已经达到2000万，如果达到了，可以对公司账面上的资本公积和未分配利润进行转增资本。但是，未分配利润转增资本，自然人股东是要交纳个人所得税的，20%；因资本溢价而产生的资本公积转增资本无需缴个税。
2，如果账面净资产未达到2000万，此时如果想把注册资本做到2000万，一般就需要原股东参与增资。那么增资的价格是多少，至少应该是和新投资人入股价格是差不多的，也就是说，原股东与新股东一同参与公司的定向增发，将公司的账面净资产做到2000万以上，然后再进行资本公积转增资本。
3、公司名下的资产包括无形资产，其产权已经属于公司，是不能将它们重新评估用于增资的。
三，未分配利润转增资本涉及个税（自然人股东），建议到新三板挂牌后再分红，可享受个税优惠，然后再作增资等考虑。500万注册资本挂个新三板足够了。