自去年以来，全国各地楼市一片火热，各地纷纷出台“限购令”给楼市降温。许多手握资金却碍于楼市“限购令”无法购房的投资人，开始把目光转向各类私募产品。但是，从2017年7月1日开始，私募基金也有了一道“限购令”。

2016年12月12日，证监会颁布了《证券期货投资者适当性管理办法》；2017年6月28日，中国证券投资基金业协会发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称“指引”）。这两个规范性文件均将于2017年7月1日起实施。这是资产管理行业和私募基金行业的一件大事，是制度建设的又一个里程碑式的事件。

那么，今天我们就来聊一聊这个堪称私募“限购令”的《指引》到底限了些什么？给我们的机构和投资者带来什么样的影响？

一、什么是投资者适当性管理？

《证券投资基金法》第八十七条规定：“第八十七条 非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。”《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条规定“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”

因此，投资者适当性管理是私募基金募集过程中需要面对的重要问题。投资者的风险识别和承担能力与私募基金的风险相匹配，是合格投资者制度的重要内涵之一。是否所有满足“300万金融资产 100万最低投资额”个人和“1000万净资产 100万最低投资额”的单位对所有的私募产品都是合格投资者？这正是《指引》为我们解答的问题。

投资者适当性管理是依法开展私募基金募集活动必须执行的制度。

二、 投资者适当性管理的主要内容是什么？

投资者适当性管理要解决三个核心问题：（1）对投资者分类；（2）对产品做风险分级；（3）投资者与产品风险匹配。三个问题的处理，募集机构应当以保护投资者利益为基本原则，诚信、充分的履行适当性匹配义务。

按照《指引》的规定，投资者分为普通投资者和专业投资者两大类。可以说，大部分散户都归属于普通投资人。按照风险承受能力的不同，普通投资者至少划分为五类，由低至高分别为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5类。相对应地，基金产品按照风险程度，由低到高划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

（一）不具有完全民事行为能力；

（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

投资者只能购买其对应风险等级及以下的产品。如下表：

风险等级

产品类型参考

投资者类型

R1

货币市场基金、短期理财债券型基金

C1（含风险承受能力最低级别）、C2、C3、C4、C5

R2

普通债券基金

C2、C3、C4、C5

R3

股票基金、混合基金、可转债基金、分级基金A份额

C3、C4、C5

R4

可转债基金分级B份额

C4、C5

R5

债券基金分级B份额、股票分级基金B份额、大宗商品基金、私募股权基金、私募创投基金

C5

专业投资者不强制要求做五级分类，管理人和销售机构可根据实际情况，自行设置。专业投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面没有特别保护。 符合下列条件之一的是专业投资者：

(一)【金融机构、类金融类资产管理机构】经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

(二)【理财产品】上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

(三)【专业主体】社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

(四)【高净值单位】同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

(五)【高净值个人】同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者原则上可以购买任何风险等级的产品，管理人、募集机构可以自行设置门槛和匹配度要求。

三、普通投资者可以转化为专业投资者吗？

普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：

(一)最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

(二)金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

四、投资者适当性管理应注意哪些原则性问题？

1、充分考虑投资者利益的保护；

2、诚信；

3、充分；

4、对普通投资者给予特别保护。

五、私募基金募集机构应如何建立投资者适当性管理制度？

募集机构建立适当性管理制度，至少包括以下内容：

1、对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；

2、对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；

3、对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；

4、对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；

5、对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；

6、投资者适当性管理的保障措施和风控制度。

六、从投资者适当性管理角度看，销售机构应如何审慎选择私募产品？

从投资者适当性匹配角度看，销售机构有对私募基金管理人审慎调查、审慎选择的义务。一般需了解基金管理人的以下情况：

1、诚信状况；

2、经营管理能力；

3、投资管理能力；

4、产品设计能力；

5、内部控制情况；

6、其他销售机构认为必要的重要内容。

七、从投资者适当性管理角度看，私募基金管理人应如何选择私募产品销售机构？

从投资者适当性匹配角度看，基金管理人在选择基金募集机构时，有对基金募集机构进行审慎调查的义务。从实务角度看，因对投资者的风险揭示、合格投资者审查、投资者适当性匹配等义务，最终的责任人是私募基金管理人，募集机构的不当行为造成的后果可能由管理人承担最终责任，故基金募集机构进行审慎调查也成为管理人风险控制的一部分。一般应了解基金募集机构的以下情况：

1、内部控制情况；

2、信息管理平台建设；

3、账户管理制度；

4、销售人员能力和持续营销能力；

5、其他私募管理人认为应当了解的重要内容。

八、销售私募基金时，投资者的哪些信息是必须了解的？

经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：

(一)自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

(二)收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

(三)投资相关的学习、工作经历及投资经验；

(四)投资期限、品种、期望收益等投资目标；

(五)风险偏好及可承受的损失；

(六)诚信记录；

(七)实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

(八)法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

(九)其他必要信息。

九、风险承受能力测试，应遵循哪些程序？

机构一般通过风险测评问卷的方式了解并确定普通投资者的风险承受类型，应遵循以下程序：

（一）基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

（二）基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

（三）风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。

基金募集机构对基金产品或者服务的风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。

委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分的，基金募集机构应当要求其提供基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明。基金募集机构落实适当性义务不因委托第三方而免除。

十、划分产品或者服务风险等级时应考虑哪些因素？

基金产品或者服务风险等级划分要综合考虑以下因素：

（一）基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；

（二）基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

基金产品或者服务存在下列因素的，要审慎评估其风险等级：

（一）基金产品或者服务合同存在特殊免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；

（二）基金产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；

（三）基金产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；

（四）基金产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；

（五）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（六）影响投资者利益的其他重大事项；

（七）协会认定的高风险基金产品或者服务。

十一、机构可以向投资者推介风险等级高于其风险承受能力的产品吗？

机构不可以主动向投资人推介风险等级高于其承受能力的产品，但投资者主动要求购买或要求向其推介的，经过特别的风险警示程序后才可以；最低风险承受能力类别的普通投资者除外。

十二、普通投资者如何购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务？

普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序：

（一）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；

（二）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

（三）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；

（四）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

（五）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

十三、向普通投资者销售R5级别的产品，有什么特殊要求？

基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：

（一）基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；

（二）基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率；

（三）普通投资者可能承担的损失；

（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

十四、私募基金领域，投资者适当性管理有过渡期安排吗？

考虑到投资者主要通过互联网等非现场方式交易基金，《指引》给予各基金募集机构一定的系统改造时间，系统改造在《指引》发布之日起六个月内按照相关要求完成。

资料参考：

私募工厂《私募不再是你想买就能买：下周开始投资者须符合一定条件》

（2017-07-01 金融资本研究）