上市过程中公司的股份如何被稀释

在这篇博客中，以我做过的一个上市公司为案例，通过比较理想化的数字来解释上市过程中公司股东的股份比例如何变化。这家公司在作对外融资前有两个原始股东，股东A占股份比例80%，股东B占股份比例20%，前一年度的税后净利润约1200万人民币。他们计划用三年时间争取在中小板IPO上市。

1．第一个财务年度，他们引进了投资商A，以该年度的预测税后利润1920万人民币（增长60%）作对赌，以市盈率7倍来对公司进行估值，于是公司价值=1920×7=13440万人民币，这是投资后的估值，投资商A出资2500万，占股份比例为2500/13440=18.6%，股东A和B第一次被稀释情况如表所示。

2．第二个财务年度，他们又引进了投资商B，以该年底的预测利润2880万人民币（增长50%）作对赌，以市盈率10倍来对公司进行估值，于是公司价值=2880×10=28800万人民币，投资商B出资5000万，占股份比例17.36%，原来股东被稀释情况如表所示。

3．第三年财务年度，即报材料之前一年，他们进行股份制改造，同时实施股权激励，有10位高管人员以净资产的价格增资入股公司，他们共占公司股份6%，为简单起见，这时公司净资产约7500万人民币，1股1元，共7500万股，高管共持有450万股（每人支付45万元持45万股），原来股东的股份又进一步被稀释。

4．第四年春天上报材料，同年年底IPO挂牌上市，发行新股2500万股，占总股本25%，这时合共有1亿股，第三年底的利润为4032万人民币（增长40%），每股收益率为0.40元，股价为12元，市值为12亿人民币，则市盈率为30倍，公司从公众募集资金共3亿人民币。从表中可见，创始股东A在公司上市后持有公司3794万股票，价值达到3794×12=45528万人民币，创始股东B在公司上市后持有公司948万股票，价值为948×12=11376万人民币，投资商A在公司上市后持有1084万股票，价值为1084×12=13008万人民币，总回报率为13008/2500=5.2倍，平均年回报率（3年）为1.74倍。投资商B在公司上市后持有1224万股票，价值为1224×12=14688万人民币，总回报率为14688/5000=2.94倍，平均年回报率（2年）为1.47倍，高管人员共持有450万股票，价值450×12=5400万人民币，平均每人支付45万元，在公司上市后价值540万，回报率达12倍（因为原始股1股1元，上市后1股12元）。

从上面的计算可以看出上市公司的财富效应，比如创始股东原来持有公司的股权在没有证券化之前并不值钱，连抵押给银行都不行，公司一旦上市，创始股东通常变成亿万富豪；其次，创股公司的收益即使在此情况下也不错（在高峰期，上市公司市盈率可达100倍以上），平均年收益率有1.55-1.8倍。而高管人员由于以净资产的价钱入股，回报率达到12倍，通常高科技公司需要实行这样的股权激励机制，当然公司董事会也可以选择其它激励方案。

股 份 稀 释 表