北京市汉卓律师事务所  赵虎

    在北京市丰台区有一家大型汽车配件城，这个汽车配件城是由一群浙江人开办的。浙江人做生意本钱往往来自于“私募”，即几个股东名义上各自出资几千万，但是这几千万大部分是跟人借的，而这种借款往往又不是纯正的借款，支付的不是利息，而是股息，于是借款给他人做公司的这些人往往处于隐名股东的地位。这个汽车配件城也是如此操作的。不同的是，这些隐名股东不想在做隐名股东了，要做正式股东。于是所有的名义股东与隐名股东坐在一起开了一个股东大会，会议通过了一个决议，重新确定了股东名单与股份。但是，开过股东大会之后，几个大股东却不愿在工商局的公司档案中进行变更，并且控制了公司的公章。于是，这些以前的隐名股东找到律师想“正名”。

    这类纠纷叫做“股权确认纠纷”。隐名股东问题是我国经济生活中确实存在的问题，隐名股东出现的原因是多种多样的，除了浙江这种因为投资借贷而出现的隐名股东之外，还有的是因为权钱交易出现的隐名股东，以及因为历史政策原因出现的隐名股东等等。因为隐名股东不是真正的股东，无法享受法律规定的股东的权利义务，近些年来隐名股东要求变成正式股东的纠纷越来越多，无法协商的情况下，只能诉诸司法程序。

    隐名股东是否可以“转正”，取决于如下因素：

    1、不得违反法律的强制性规定，比如公务员不得经商的规定。如果隐名股东的出现原因在于权钱交易或者为了隐瞒隐名股东的公务员甚至领导干部的身份，则不能通过法律途径转为正式股东。

    2、是否被其他股东知道并被承认为股东。有些隐名股东虽然没有登记于工商机关的公司档案材料上，但是实际上参与股东会议并与其他股东同样拥有投票权、建议权等，有的实际上参与公司的经营管理并被其他股东公认为股东之一。本案中隐名股东的股东身份已经通过股东大会决议的方式被全体股东所承认。如果一直隐于幕后，只有名义股东以股东身份参与公司经营管理，则不能被法院支持转为正式股东。原因在于公司是具有人和性团体。

    本案接受委托之后，经过前期的调查取证即起诉到了法院。在诉讼的进行过程中，因为原告、被告双方重大利益息息相关，经过协商，最终和解。

    案件虽然结束，但是其中的问题依然值得我们思索。浙江是我国经济最发达的省份，浙江模式也曾经是被人艳羡的模式。但是近些年来浙江模式频频受到挑战，比如不断出现的债务链条断裂、隐名股东纠纷以及涉及金融诈骗、非法集资等案例的出现。现在社会正在向法制化发展，法制化也是规范化。商业上讲究利益最大化，未必考虑规范化。但是商业行为不规范化引起的法律后果会越来越严重，企业和商人在经营过程中应该更多的考虑法律因素，规范商业行为，避免此类事件的频频发生。