财税（2014）109号文“股权、资产划转”的会计处理办法

财政部、国家税务总局联合于2014年12月25日下发了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称109号文）。其中，第三条“关于股权、资产划转”规定如下：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

本文不对109号文及其上述第三条做解读，一切解读以国家税务总局解读为准，本文仅探讨符合109号文的“股权、资产划转”的会计处理办法：

案例背景：

http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=attachment&aid=Mzc1MzEyfDdlYzFjNThkfDE0OTY3NDA0NzF8MHw1MDAyNTc1

案例一：

A公司将其持有的B公司股权40%划转到G公司。A公司账面对B公司的“长期股权投资”账面价值5000万元。

G公司接受了划转的B公司股权后，资产及所有者权益必然增加。G公司有几种可能的处理方式：

（一）变更工商登记，增加注册资本；

假设G公司变更工商登记，直接增加注册资本。

G公司的会计分录：

借：长期股权投资-B公司    2000万元

贷：实收资本（股本、资本公积-资本溢价等）  2000万元

A公司的会计分录：

借：长期股权投资-G公司    2000万元

借：长期股权投资-B公司    2000万元

（二）补足前期分期出资的尚未实际出资的部分；

会计分录与上述（一）一致，仅仅是不需要进行工商变更注册资本。

（三）不变动注册资本，也不变动实收资本或股本，把接受划转的资产计入“资本公积”。

G公司虽然不变动实收资本或股本，但是计入“资本公积”，对于A公司来说还是是对G公司的权益性投资，与税总2014年29号公告涉及的股东“捐赠、划转”是一回事。因此，会计处理：

G公司的会计分录：

借：长期股权投资-B公司    2000万元

贷：资本公积  2000万元

A公司的会计分录：

借：长期股权投资-G公司    2000万元

借：长期股权投资-B公司    2000万元

二、受同一或相同多家居民企业100%直接控制之间股权划转的会计处理办法

这种情况只是增加了划转涉及的企业数，本质上的会计处理与上述的“一”是一致的，此处就不在累赘了。

三、资产划转的会计处理

前面我们分析了划转涉及的划出是一家或多家企业实际上没有本质区别，所以此处我就简单举例说明。

（一）被投资方向投资方划转的会计处理

案例二：

B公司向A公司划转了1000万元的资产（如：应收账款）。

由于B公司是A集团的全资子公司，B公司向A公司划转可以按以下原则处理：

1、利润分配：

如B公司账面上有足够可用于分配的利润，向A公司的划转可视为利润分配，B公司减少未分配利润，A公司增加“投资收益”。

2、收回投资：

如B公司账面上无足够可用于分配的利润，向A公司的划转可视为投资，B公司相应减少“实收资本”等，A公司减少“长期股权投资”成本。

（二）投资方向被投资方划转的会计处理

案例三：

A公司向B公司划转了1000万元的资产（如：应收账款）。

由于B公司是A集团的全资子公司，A公司向B公司划转可以按以下原则处理：

1、增加B公司的注册资本，变更工商登记，同时增加A公司的“长期股权投资”成本；

2、弥补B公司的注册资本分期出资的前期不足的部分，不变更工商登记，同时增加A公司的“长期股权投资”成本；

3、B公司既不变动注册资本，也不变动实收资本或股本，把接受划转的资产计入“资本公积”，A公司增加“长期股权投资”。

通过前面分析，可以看出满足109号文的资产划转涉及会计处理是比较简单的。本来关联企业之间的投资、利润分配涉及到非货币性资产时在税务上原来可能强调要视同销售而产生税会差异，现在因为109号文而把这部分税会差异而排出了。

如果企业之间的股权、资产划转不满足109号文强调的“100%直接控制”，会计处理又该怎么办呢？如果不满足109号文的条件，涉及股东的资产划转可以考虑税总2014年29号公告的适用。请看本人前期在本论坛发表的帖子。

再谈股东“捐赠”的会计处理办法

(出处: 中国会计视野论坛)