二、（本题20分）

案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类***“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签定原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。

问题：

1．公司出资存在哪些问题？

2．若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？

3．丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？

4．若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？

5．若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？

答案：

二、

1．存在如下问题：股东货币出资未达公司注册资本的30%；以劳务作为出资；股东的第一期出资低于注册资本的20%，且其余部分在3年内缴清的约定违法。①根据《公司法》第27条，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本题中甲出资人民币30万元只占资本总额的12% ;②劳务不能作为出资，根据为《公司登记管理条例》第14条。③根据《公司法》第26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。本题中第一期出资应不低于注册资本的20%且应在两年内缴清。

2．丙可以联合乙推选自己召集和主持董事会。根据《公司法》第48条，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。因此本题中丙可联合乙推选自己召集和主持董事会。

3．丙可以诉讼方式追究甲的责任，具体途径为：首先，可书面请求执行监事乙，以公司名义代表公司起诉甲，其次，若乙拒绝提起诉讼，则丙可以自己的名义提起诉讼。根据《公司法》第152条的规定，董事和高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事拒绝提起诉讼的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此本题中丙可通过诉讼方式追究甲的责任，这是因为董事甲执行公司职务时，多次违反其法定义务，侵犯了公司利益。

4．丙可将股权任意转让给甲、乙两人或其中一人，若转让给股东以外的人，则应书面征求其他股东过半数通过。若30日内未答复，则推定其为同意，但其他股东在同等条件下享有优先购买权。根据《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。若股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5．丙向法院提起诉讼，要求解散公司。根据《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此本题中丙拥有20％股权，可通过诉讼方式维护自己合法权益。