苏渝

重组——庄家大幅拉升股价——大股东疯狂减持——重组失败——中小投资者巨亏在股市越演越烈。今来以来，已有36家上市公司重组失败，原因是监管层规范上市公司重大资产重组的效应开始显现。至证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今，两市约有36家上市公司的重大重组事项以失败告终，占年内重组失败事件的30%。加之深沪两市披露的重组类问询函件、监管工作类函件涉及31家上市公司，数量环比增加。并购重组中，标的公司业绩承诺无法达成导致变更的情况时有发生。对此，8月4日证监会相关负责人指出，重组方不得变更业绩补偿承诺，下一步将强化并购重组的业绩承诺监管，对违法行为发现一起查处一起。

　   近几年，证监会核准的资产重组上市公司数量每年增多，资本尤其青睐资产重组上市公司的炒作机会。资本市场中的“壳资源”趁机迎来了爆炒行情。为了抑制投机“炒壳”，证监会才修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组。我们认为，新修办法有助于促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。具体来看，新修办法对借壳上市认定标准的条款进行了修改和增补，认定指标从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，让上市公司规避“借壳”的财务操作难度加大。同时，新修办法取消借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务，这无疑对上市公司冲击最大，意味着对借壳方的资金实力要求大幅提高，而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。具体而言，共有9家公司收到重组问询函，包括江粉磁材、东杰智能、西部黄金、信达地产和诺邦股份等，问询函对前述上市公司并购标的业绩承诺提出追问。

　　不可否认：忽悠式、跟风式和盲目跨界重组中出现了众多超高业绩承诺的案例。统计表明，去年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，约11%的案例未达预期。部分上市公司曾因为收购标的没有完成此前设定的业绩承诺，最终变更了业绩补偿的方式。

　　监管层指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，一直以来，监管层在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守有关规定。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，监管层会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

一段时间以来，A股上市公司的并购重组呈井喷之势，每天都有上市公司停牌重组的消息和故事。投资者也巴望着手中的股票能够停牌重组，因为一旦重组消息公布复牌，股价大多涨停，动辙翻番，有的沾上了军工什么的，像之前的成飞集成甚至翻了几番，股价从15元涨到了72元，后来重组失败后股价被打回了老家。重组概念一直都是A股市场的香饽饽，牛市就不用说了，即便是熊市，有并购重组概念的股票也往往能一飞冲天。然而，投资者只爱听重组讲故事，而不看重组后业绩是否有实实在在的提升。而股价大幅上涨后往往出现大股东疯狂减持，因为他们知道重组背后还有诸多的不确定性。我们注意道，大股东借并购重组搭乘市场热点推高股价的火箭，在高位多次暗里减持套现。

当前，我国经济正处于转型升级的关键时刻，国有企业混合所有制改革试点启动在即。这些都需要资本市场发挥核心平台作用，并购重组将大有可为。证监会近期推出的并购重组新招对那些想趁重组之机大捞不义之财的人将起到一定的震慑作用。不过，净化市场环境只靠一个监管部门的力量是远远不够的，这不仅需要并购重组链条上相关部门的配合，也需要司法部门的积极介入。

(以上个股分析及报告只作参考，不作买入依据。买者自负，股市有风险，投资需谨慎。)

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