苏渝 专栏　　重庆工商大学MBA兼职教授 财经作家　上游智库专家

    造假上市,在国内并不鲜见,成本也不低。但倘若造假造出国门,恐怕就没那么幸运了。今年3月至今,两个月的工夫，已经有18家中国公司被纽约证券交易所等停牌，4家企业被勒令退市。造假上市、上市后继续造假，一些“中国概念公司”，在美国资本市场遭到猎杀。

　　这些涉嫌造假的企业都冠有一个中国的响亮名头：中国高速传媒（CCME）、中国教育集团（CEU）、中国绿色农业（CGA）、中国阀门（CVVT）、中国清洁能源（SCEI）……这些企业被统称为“中国概念股”。

　　美国人真那么好骗？为什么那么多造假企业会成功地在美国上市？事实上，“上市”在中美两国的含义并不相同。中国企业去美上市,并非真正的挂牌上市,而是通过反向并购，即借壳上市。所谓的反向收购,是间接上市的一种途径,由一家非上市公司收购一家交易不活跃的已上市的壳公司。目前,在境外借壳上市的中国企业去美国证券市场多采取这种方式。在OTCBB(美国场外柜台交易系统)买壳不需要门槛，任何公司只要向美国证券交易委员会(SEC)提交经审计的最新财务报告,就可在其交易。由此看来,中国企业赴美买壳需要的似乎仅仅是勇气。这就给中介机构夸大去美借壳上市对中国企业的诱惑：即上市成本低,时间快,100％成功,本小利大,圈的是美元等。正是基于这些诱惑，去美国借壳上市风潮开始在中国民营企业中刮起，据美国证券交易委员会官方统计，至今已有近300家中国公司登陆美国市场。

　　看看输送中国企业前往美国上市的“生产线”，这一模式是怎样操作的吧：

　　首先，掮客忽悠想去境外圈钱的中小企业主。中介机构以海外投资公司或背景不凡的美籍华人的身份成为二、三线城市官员的座上宾。他们摸准了地方官员追求政绩标杆的心态，游说企业去美国上市融资，并许诺,一家企业上市后能融4000万美金,只需支付300万元人民币，加上7%的股权，上市后再付200万美金。这种一本万利的回报很容易让人心动。

　　其次，转板的诱饵。中美资本市场的重大区别在于股票公开发行时，中国实行排队审批制，美国却是注册登记制。在OTCBB挂牌后的企业只要财务指标达到纳斯达克或纽交所的上市标准，即可转板。转板就意味着能再融资,一些中介瞄准了企业和地方政府对于上市的迷信和虚荣心理,干脆就把到OTCBB买壳挂牌直接说成是转板到纳斯达克上市。

　　再次,圈钱幻灭后,造假成风。由于缺乏监管和诚信,相当一部分去境外上市的中国企业被掮客们忽悠骗去了钱财，这类受害者大多数搁浅在OTCBB这个估值很低、成交量很小、没有再融资功能的市场，它们从那里融来的钱还不够支付上市费用。在美国,买壳后不等于能圈钱,因此企业想要募集资金还需要通过二次股份发行等。中国300家到美国挂牌的企业中,确实不乏成功转板到纳斯达克甚至纽交所的幸运儿,但大部分的企业不仅并未达到预期的融资效果,反而陷入了进退维谷的尴尬境地。这些企业破罐子破摔, 无所忌惮地做起了假账。在中国概念股丑闻中，几乎所有企业都被发现其国内工商资料和纳税记录上的利税、资产、收入数据，与它们递交给SEC的财报数据相差百倍。比如在美国名叫中国清洁能源公司的陕西索昂生物公司，当地税务机关后来开具的记录表明，该公司从2008年至2010年的纳税记录为0。正是由于造假成风,有诸多中国公司遭猎杀, 股价长期在1美元以下徘徊，有的甚至低至0.003美元。

　　综上所述：境外并非圈钱者的天堂。倘若把上市当作圈钱手段,出洋相在所难免。同时,在国际板即将推出的今天,也要警惕境外企业以圈钱为目的来内地包装上市。