案例

    某公司2011年拟对其投资的全资子公司进行吸收合并，合并后撤销原子公司，资产、负债合并至该公司。合并前，原子公司账面累计亏损2000多万元。请问，该公司是否依据国家税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）的规定，将原子公司账面累计亏损2000多万元作为投资损失，在计算企业应纳税所得额时一次性扣除？

    专家把脉：首先应当判定某公司对其投资的全资子公司拟进行的吸收合并属于企业重组行为。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，企业合并区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

    如果适用一般性税务处理，应按下列规定处理：

    1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

    2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

    3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

    如果适用特殊性税务处理，则按下列规定处理：

    1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

    2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

    3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

    4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

    而财政部、国家税务总局《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）第六条规定，企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：

    （一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

    （二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

    （三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；

    （四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；

    （五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

    综合以上规定，某公司对其投资的全资子公司拟进行的吸收合并，如果适用一般性税务处理，则应在被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，进行清算后，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，再根据国家税务总局公告2010年第6号的规定，作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。而根据财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。无论子公司是盈利还是亏损，其账面都是有剩余资产的。因此，某公司股权投资损失的数额与子公司账面累计亏损数不可能一致，当然就不能直接按子公司账面累计亏损数申报扣除股权投资损失了。如果适用特殊性税务处理，则子公司无需清算，某公司就不符合财税〔2009〕57号文件规定的确认股权投资损失的条件，也无法根据国家税务总局公告2010年第6号的规定作为股权投资损失在税前扣除。但这种情况可以按照财税〔2009〕59号文件规定的公式来计算可由某公司弥补的被合并企业亏损，亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

    通过以上分析，企业合并过程中选择不同的税务处理对于损失的确认和亏损的弥补差别很大。纳税人应分清具体情形，进行正确的税务处理，最大限度地防范税务风险。

    本期坐堂专家：杨臻，注册会计师、注册税务师、律师，中国税网特约研究员