老鼠仓的反思：制度设计应从人性出发

文/周斌

近期基金业最为引人注目的话题，莫过于监管部门突袭深圳和上海的基金公司，最终引发基金“老鼠仓”曝光。

我们不妨先对老鼠仓做一个简短的回顾：根据媒体报道，今年8月深圳证监局对辖区内基金公司进行大规模调查时，发现景顺长城基金管理有限公司旗下原基金经理涂强，长城基金管理有限公司旗下原基金经理韩刚、刘海三人，涉嫌利用公司信息从事内幕交易，这三人涉嫌违规违法的行为被“抓了现行”。

深圳证监局当时采取了突然袭击，在没有提前通知的情况下，突然造访深圳的各家基金公司。据基金公司内部人士透露，当时的调查很细，对基金公司的台式机、笔记本电脑都进行了检查，有部分基金经理的电脑硬盘被检查人员带走。

此后，媒体报道上海证监局也对基金公司开展了突然袭击，甚至有说法称基金经理抱着电脑就跑。当然，此事一直没有下文，只有江湖间的传言。

所谓“过街老鼠人人喊打”，打击老鼠仓是为了维护整个基金行业和资产管理行业的信誉，所以自然人人拍手称快。

不过，在与业界人士聊天时，他们常常问我一个问题：为什么要禁止基金经理买卖股票的权利了？

这个问题，确实难倒我了。按照一般的思维理解，如果基金经理或者亲属依靠内幕信息炒股，那自然应当重拳打击，但是如果他们只不过是投资一些大的标的，比如说有几十家基金扎堆的招商银行，是否也该被划入“老鼠仓”之列？

而且，如果在一个牛市行情里，要求基金经理本人不能买卖任何股票的话，那是不是有点太过理想化？有几个人经受得住诱惑？

根据我们对人性的理解，在利益诱惑面前，让这些基金和券商资产管理从业人员，完全不炒股，专心为基民或者投资者赚钱。这个基本上很难，没有其他原因，人性使然。

所以，禁止基金经理和基金公司高管炒股，最后的结果就是他们当中很多人，偷偷违背这个规定干。

当一个制度出台后，结果就是让涉及其中的多数人违反它时，其实应该检讨一下制度本身的合理性。

实际上，对于从业人员的投资权力和利益输送之间的平衡，并非没有其他的方式。比如说，一位基金经理或者直系亲属买入股票后，应当上报监管部门同时要求基金公司公开披露，并且承诺在一定时间如三个月或者半年时间内不得卖出。实际上，只要这些信息是公开的，投资者自然会进行判断。而该基金经理只要能够自证清白，不是利用内幕信息和所掌握的资金优势来为自己牟取私利的话，他自己的投资权力就应该是被保护的，只不过因为他管理了公众的资金，所以有必要通过公开披露的方式告知公众他投资的标的。

大禹治水，堵不如疏，在尊重人性的前提下，制度的改进或许更能有效地防止老鼠仓的发生。否则，“老鼠仓”治理只会变成一场运动，打击一阵，消停一阵，但是利益的诱惑如此之大，要求多数人都依靠坚定的意志和道德自律不越雷池一步，可能是美好的设想。

与其如此，不如在制度上改进，只要这些从业人员的投资行为是阳光之下的，一方面可以平息公众的质疑，同时也最大程度地理解了人性，尊重从业人员的投资权力。我想，多数的从业人员应该会选择公开披露自己投资的股票的方式。至于那些一定要越过底线的，自然应该严惩不贷。

而且，我们也要看到一个现实，基金业的“老鼠仓”如此引人瞩目，那是因为基金业相对规范，而其他领域的老鼠仓可能更不容易为人察觉，比如通过一级市场持有法人股上市套现的“老鼠仓”，其隐密性更高，危害更大。而此前本报持续报道的创业板公司“大禹节水”以及滨化集团等案例，通过将国有资产以超低价格贱卖给上市公司高管，然后上市套现，这样的“老鼠仓”同样应该引起社会的广泛关注。