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汉理资本董事长 钱学锋/文

本周国务院发文把新三板定性为“全国性证券交易所”，而且适合四类企业挂牌，即创新型、创业型、科技型和中小微企业，这无疑给市场一个强烈的信号，就是新三板对顶层设计者而言，已经定位于中国版的“纳斯达克”。

那么对于众多创业公司、尤其是近期拟上市的创业公司，新三板意味着什么？

汉理资本参与新三板最早是在两年多前，2013年初我们通过广发证券认识了上海张江高科技园区的一家创业企业，它从事工业微控制器（MCU）的芯片设计。

公司当时成立仅仅不到三年，60多号员工。记得第一次见面，我们在公司较简易的办公室内进行。

创始人陆总是交大本科生，复旦硕士毕业，后来在一家国企集成电路公司工作近10年，2010年出来创业。

当时集成电路普遍不被创业投资基金看好，而公司通过券商正在筹备新三板的挂牌。当时了解新三板的VC不到10%，而看好新三板的当时肯定不超过1%。

汉理隐约觉得新三板是潜在的一个方向，而公司通过挂牌新三板，也许能够打通与资本市场的对接，所以后来我们在2013年的5月—8月间完成了向这家公司进行注资、定增和新三板挂牌。

当时VC同时向公司进行注资、定增和新三板挂牌的在国内是第二例，在上海则是首创。2013年8月8日它挂牌新三板后，曾经有数日是零成交。

为了配合市值管理，汉理在6个月股票解禁后卖出了几万股，心中不由得窃喜。

这家公司挂牌新三板后，又在汉理资本协助下去年做了一轮定增。

去年年底它又成为新三板300个成分股指数之一。之后它的日成交量与金额大幅上升，现在每天成交额在数百万元，估值也大幅提升，是去年净利润的50-60倍市盈率。

当然，这几年它的销售业绩也明显提升，销售额每年增长50%-80%。这家新三板上明星公司叫“晟矽微电子”（430276）。

当时新三板不仅不被VC看好，很多创业公司也持怀疑态度。

记得一年前在某家汉理投资企业的董事会上，我建议公司瞄准新三板进行股改和筹备，结果遭到外资VC董事们的强烈反对。

直到现在，汉理投资的不少互联网、电子商务等TMT创业公司及其外资VC似乎都把上市的首选地点放在美国的纽交所或纳斯达克，这种看法其实不够接地气。

我作为汉理资本的代表，最近两年参加了美国上市的敲钟仪式，也参加了多家新三板企业敲钟仪式，我可以跟大家分享，现在新三板上一家被做市的挂牌企业（它的董事长是汉理基金投资人L.P.），日成交金额在1500万人民币，未被做市的像“晟矽”，日成交金额也在数百万元人民币，而汉理投资的一家企业在纽交所上市，目前日成交金额在300万美元左右。

从某种角度来看，新三板只要被做市，或是被纳入成分股指数，它的日成交金额已经相当可观。

从长远来看，新三板从2013年的默默无闻，到2014年向全国开放，以及引入做市制度，到2015年上半年的火爆，下半年还会有四大政策利好陆续推出，那就是分层制、集合竞价制、降低投资人门槛、以及转板。

就创业板而言，它从2009年开闸到2012年初关闸，究竟注册制如何落地，落地后又将如何实施，还存在着一定的不确定性。

目前创业板上公司平均市盈率达100倍，估值偏高，令人担忧。

市场上普遍有一种误解，就是注册制落地后，上创业板会更加容易。我想，这个上市的审核权，无疑是从证监会转移到证券交易所，而信息披露会更加严格，上市也会实行“流量控制”，所以对于很多创业型科技型的中小微企业而言，尤其是被VC投资过的这类企业而言，新三板是目前创业公司的“小鲜肉”，一定要睁大眼睛，张开大口，尽情享受。

物极必反。现在新三板很火，也引致不少创业公司在融资时因为要挂新三板而大幅提价，有些创业者常把新三板上已被做市的“对标”企业60-70倍市盈率的估值打对折给VC，待价而募往往延误了融资的好时机，现在有多家创业企业以30倍左右市盈率找VC做挂牌前定增，数月后往往还是无功而返。

我建议创业公司做定增也要学习“互联网思维”，小步快跑，放低身段，快速融资，创业公司要学会利用新三板、整合VC、券商、做市商资源，合作达共赢，开创大局面。

当然，新三板不仅是创业者的“纳斯达克”，其实也是创业投资基金（VC）的“小鲜肉”，因为流通性的不断改善，使VC通过新三板协议转让或者做市转让退出都成为可能，尤其是行业前景看好、市场潜力巨大、有相当技术门槛和较好管理团队的挂牌公司，将通过新三板不断的融资、不断的发展、不断的壮大，可以预期未来十年的新三板会产生中国的“谷歌”、“微软”、“苹果”或新一代B.A.T.等高科技巨头。

汉理在最近两个新三板企业案例中主动修改挂牌前公司与VC投资协议，同意允许公司在做市之后取消回购以及创始人股权出售禁止等约定，而且把新三板纳入“合格IPO”的定义中。

汉理资本通过两年多实践与摸索，已总结出一条打通产业上游、中游与下游的经验与心得，从投资拟挂牌企业，协助其改制、圈定券商与挂牌，到挂牌后协议转让做定增、做市定增等，确保企业在新三板道路上脚踏实地的前行，成为各自行业的翘楚。

创业者，你见或不见，新三板的台风已来，你准备好腾飞了吗？

（ 陆家嘴杂志 2015.4.24. 转载此文请私信本微信）

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