中国联合通信股份有限公司第二届董事会

      第二十一次会议决议公告

 

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008-024

中国联合通信股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议

公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二十一次会议于2008年7月25日在北京召开。会议应到董事9名，实到9名，董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定，公司监事列席了会议。

本次董事会议经表决一致通过如下决议：

一、同意《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司转让CDMA业务协议的议案》，由本公司下属之中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)、中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)与中国电信股份有限公司(以下简称“电信H股公司”)签署《关于转让CDMA业务的协议》

(同意：6票；反对：0票；弃权：0票 3位与联通集团有关联关系的董事回避表决)

二、同意《关于放弃CDMA网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议的议案》，其中包括如下事项：

(一)同意终止本公司及本公司子公司正在履行的关于向中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)租赁CDMA网络的相关协议，并放弃本公司及本公司子公司在该等协议项下拥有的CDMA网络购买选择权；

(二)同意与联通集团签署《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》(以下简称“《终止协议》”)。《终止协议》项下的交易将构成本公司的关联交易；

(三)同意本公司将本公司在《终止协议》项下的权利和义务全部转让给联通运营公司，并与联通运营公司签署《关于〈放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议〉的转让协议》。

(同意：6票；反对：0票；弃权：0票 属关联交易，3位关联董事回避表决)

三、同意《关于公司治理专项活动整改情况的说明及资金占用自查报告》。

上述报告详见上海证券交易所及本公司网站。

(同意：9票；反对：0票；弃权：0票 )

中国联合通信股份有限公司

董事会

二00八年七月二十五日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008-025

中国联合通信股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

公 告

中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2008年7月25日在北京召开。会议应到监事2名，实到2名，监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。

本次监事会会议经表决一致通过以下事项：

一、同意《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司转让CDMA业务协议的议案》，由本公司下属之中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)、中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)与中国电信股份有限公司(以下简称“电信H股公司”)签署《关于转让CDMA业务的协议》

二、同意《关于放弃CDMA网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议的议案》，其中包括如下事项：

(一)同意终止本公司及本公司子公司正在履行的关于向中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)租赁CDMA网络的相关协议，并放弃本公司及本公司子公司在该等协议项下拥有的CDMA网络购买选择权；

(二)同意与联通集团签署《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》(以下简称“《终止协议》”)。《终止协议》项下的交易将构成本公司的关联交易；

(三)同意本公司将本公司在《终止协议》项下的权利和义务全部转让给联通运营公司，并与联通运营公司签署《关于〈放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议〉的转让协议》。

中国联合通信股份有限公司

监事会

二00八年七月二十五日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008-026

中国联合通信股份有限公司

关于出售CDMA业务及终止关联交易协议的

公 告

特别提示

中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

(1)2008年7月27日，联通红筹公司、联通运营公司与电信H股公司签署《关于转让CDMA业务的协议》，联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有限公司100%的股权(合称“CDMA业务出售交易”或者“业务交易”)，CDMA业务出售交易的对价为人民币438亿元。与CDMA业务出售交易同步，联通集团、联通新时空与电信集团于同日签署了《关于转让CDMA资产的协议》，约定联通集团、联通新时空分别向电信集团转让相关CDMA资产(“CDMA资产出售交易”)，CDMA资产出售交易的对价为人民币662亿元。

(2)作为CDMA业务出售的先决条件之一，联通运营公司须终止与联通集团、联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排并放弃CDMA网络购买选择权。为此，2008年7月27日，本公司与联通集团、联通新时空签署《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》(“《CDMA终止协议》”)，以终止各方于2006年10日26日签署的CDMA租赁协议并放弃该协议赋予本公司的购买CDMA网络的选择权；同日，本公司与联通运营公司签署CDMA终止协议转让协议(“《CDMA终止协议转让协议》”)，将本公司在《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》项下的权利义务全部转让给联通运营公司。

(3)放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议(“CDMA终止交易”)构成本公司的关联交易。此外，鉴于CDMA业务出售交易与CDMA资产出售交易的不可分割性，联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益，在相关股东大会上，联通集团就CDMA业务出售交易事项以及CDMA终止协议事项将回避表决。

释义：

在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

本公司、公司

指中国联合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子公司

联通集团

指中国联合通信有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司

联通BVI公司

指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司

联通红筹公司

指中国联通股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市

联通运营公司

指中国联通有限公司，一家根据中国法律注册成立的外商投资企业

联通新时空

指联通新时空移动通信有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司

电信集团

指中国电信集团公司，一家根据中国法律注册成立的全民所有制企业

电信H股公司

指中国电信股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市

目标业务

指本公告第2.2节所述的联通运营公司拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务

CDMA资产

指本公告第3.1节所述的联通新时空、联通集团拟向电信集团转让的CDMA资产

北方十省

指北京、天津、黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古、山西、河南、河北、山东(省、直辖市、自治区)

UIM卡

指R-UIM，CDMA 网络用户身份识别卡，它承载了移动网络运营商赋予用户的身份和网络鉴权算法及数据。包括但不限于UIM 卡、UTK 卡、CtoG 双模卡、U-OTA 卡、境内外测试用UIM 卡以及UIM卡数据生成系统及相关数据资料

框架协议

指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的《关于转让CDMA业务的框架协议》

出售协议

指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA业务的协议》

CDMA租赁协议

指本公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立的《CDMA网络容量租赁协议》

CDMA租赁协议转让协议

指本公司与联通运营公司于2006年10月26日订立的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》

电信CDMA租赁协议

指电信H股公司和电信集团拟订立的CDMA租赁协议，据此，电信集团同意向电信H股公司出租网络容量

CDMA终止协议

指联通集团、联通新时空和本公司于2008年7月27日订立的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》，据此，本公司同意放弃或促使联通运营公司放弃其行使网络购买选择权的权利，而各方同意终止或促使终止CDMA租赁协议

CDMA终止协议转让协议

指本公司与联通运营公司于2008年7月27日订立的转让协议，据此，本公司同意将其在放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议项下的所有权利和义务转让给联通运营公司

CDMA业务出售交易、业务交易

指根据出售协议，联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有限公司100%的股权

CDMA终止交易

指联通运营公司终止CDMA租赁协议，并放弃行使CDMA租赁协议项下的CDMA网络购买选择权

本次交易

指CDMA终止交易与CDMA业务出售交易的合称

C网专属、C网专用

指与CDMA业务和/或网络相关且与联通运营公司其他业务和/或网络无关

C网共用

指同时涉及CDMA业务以及联通运营公司其他业务

双方

指联通运营公司和电信H股公司

各方

指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司

交割起始日

指2008年10月1日

交割完成日

指于交割起始日起60日内，联通运营公司、电信H股公司实质性地完成目标业务的交割

工业和信息化部

指中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委

指中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部

指中华人民共和国财政部

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

上交所

指上海证券交易所

香港联交所

指香港联合交易所有限公司

GSM

指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝移动网络结构，带漫游功能，是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统

CDMA、C网

指码分多址技术，使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术

MOU

指通话分钟数

ARPU

指从每一用户得到的平均收入

中国

指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省

元

指人民币元

根据本公司于2008年7月25日召开的第二届董事会第二十一次会议中作出的决议，本公司间接控股的联通运营公司、联通红筹公司拟进行CDMA业务出售交易，同时联通运营公司将终止与本公司控股股东联通集团及其子公司联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排。本公司就有关内容公告如下：

(未完待续)