公司在每年进行利润分配时，本年税后净利润是利润分配的重要依据。但是对于母公司来说，利润分配是以母公司报表利润为基础还是以合并报表的利润为基础呢？

一、母公司报表利润与合并报表利润的差异

新会计准则实施之前，母公司对能够实施控制的子公司采用权益法核算，不管子公司是否进行利润分配，作为母公司都可以按其持有的权益份额享有子公司实现的利润，并在其个别利润表上体现出来。这也就相当于母公司报表利润与合并报表利润（即归属于母公司的利润）相等。新会计准则实施后，母公司对能够实施控制的子公司采用成本法核算，只有当子公司宣告分配利润时，母公司才能确认投资收益。这也就意味着，在子公司不进行利润分配时，母公司不确认对子公司的投资收益，母公司报表利润与合并报表利润存在差异。

另外，现行合并报表中提取的盈余公积仅是母公司本身提取的盈余公积，子公司提取的盈余公积被抵销后体现在“未分配利润”中。在执行新会计准则且子公司没有全额分红的情况下，母公司可扣减的盈余公积显著少于执行原会计制度时的盈余公积，因为原会计制度规定母公司对子公司的投资采用权益法核算，母公司应享有的子公司净利润当年全部体现在母公司报表的净利润中且计提了法定盈余公积；而执行新会计准则的母公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司应享有的子公司净利润只有待利润分回时才计提法定盈余公积。

新旧会计准则体系的这种差异，引起母公司个别会计报表的重大变化，母公司净利润、未分配利润与合并报表净利润、未分配利润产生差异。

二、利润分配的相关规定

按照《公司法》的有关规定，公司利润分配基础就是该公司财务报表上当年的税后利润。按此理解，母公司报表净利润应该是法定利润分配基础，而不能以合并报表净利润为基础进行利润分配。

上交所在《2008 年年报注意事项讲解》中提到了财会函［2000］7 号中的规定，即“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。可见上交所是支持以母公司可供分配利润为基础进行分配的。

执行新企业会计准则后财会函［2000］7 号是否还适用呢？财政部会计司司长刘玉廷在《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》中提到：“长期股权投资中母公司对子公司投资由权益法改为成本法，主要是为了避免企业在不能取得或不能全额取得投资收益的情况下出现虚增利润和超前分配，从而避免短期行为”。可见，财政部还是支持以母公司报表利润作为利润分配依据的。

但财政部、国资委2007 年出台的《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》规定，以合并报表中归属于母公司的净利润为基础收缴国有资本投资收益。该规定与上述意见不一致，这导致企业在进行利润分配时产生困惑，也将导致投资企业与被投资单位对利润分配基础的不同意见。

 

三、案例分析

1. 子公司不分红等引起的超额分配。

例1：A 公司有B、C 两个子公司，持股比例均为50%，按10%计提盈余公积，假设两个子公司都决定不分红。各公司利润构成情况如表1 所示：

  表1                                                       单位: 万元

	A公司	B公司	C公司	合并报表
期初未分配利润
本年净利润	100	1 000	800	1 000
提取盈余公积	10	100	80	10
期末未分配利润	90	900	720	990

 

根据企业会计准则的规定，A 公司对B、C 两个子公司采用成本法核算，且子公司决定不分红，A 公司报表上不反映对子公司的投资收益，因此A 公司期末未分配利润只有90 万元。合并报表净利润（归属于母公司）为1 000 万元，扣除计提的盈余公积10 万元，合并报表未分配利润为990 万元，假如A 公司按合并报表期末未分配利润向股东分红，分红完成后，母公司报表上的未分配利润将变为-900 万元，这就产生了超额分配的现象。

合并报表的未分配利润并不是真正可供分配的利润，一是由于子公司未分红，按合并报表利润分配将导致母公司现金大量流出且未分配利润转负；二是由于子公司实际计提的盈余公积在编制合并报表时已抵销，未能按相应股权比例恢

复，导致产生90 万元的超额分配。

2. 同一控制下企业合并引起的超额分配。

例2：2008 年年末，A 公司和D 公司同受E 公司控制，A公司从E 公司手中收购D 公司50%股权，D 公司评估前所有者权益2 600 万元，评估减值200 万元，A 公司支付股权收购款1 200 万元，A 和D 属于同一控制下企业合并。2008 年年末A 公司和D 公司权益构成情况如表2 所示：

 

       表2                                                       单位: 万元

 

根据会计准则的规定，长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。该案例中，被收购方是评估减值，所以要调增收购方的资本公积，不能调增未分配利润，原因在于如果调增未分配利润，则A 公司因评估减值少支付E 公司的股权收购款，将以分红的形式对E 公司进行分配，这样对A 公司来说并未因评估减值而减少实际出资额。

2009 年，A、D 公司分别实现净利润1 000 万元、100 万元，2009 年年末A 公司和D 公司净利润及权益构成情况如表3 所示：

           表3                                                       单位: 万元

 

 

如果A 公司2009 年以合并报表净利润为基础进行利润分配，则要对1 050 万元净利润进行分配，即使假定要求D 公司进行分红，但其要弥补亏损，弥补亏损后则无利润可供分配。因此，如果A 公司以合并报表1 050 万元净利润作为分配基础，其中50 万元属于超额分配。

四、结论

综上所述，母公司利润分配以其财务报表中当年的净利润为基础，既符合《公司法》的规定，也可以避免产生本文提到的超额分配情况。

实践中普遍存在子公司有利润却不分配或分配很少的情况，一方面母公司需要通过董事会等机构加强对子公司的利润分配管理，逐级落实，提高分红比率；另一方面，这样做往往体现了母公司实际控制人的利益要求，但对母公司的少数股东影响很大，母公司的少数股东长期不能分享子公司经营成果，长此以往，将严重挫伤母公司少数股东投资的积极性，该问题也需要引起关注。

相关政策链接: 

1、盈余公积是否恢复问题

 

1995年,财政部发布,《合并会计报表暂行规定》，对于企业如何编制合并会计报表做出规范。其中对于子公司提取的盈余公积是否恢复未做出相关规定。但在注册会计师培训教材中，做了恢复处理。

2004年国资委《关于印发2004年度中央企业财务决算的通知》（国资发评价[2004]306号）第十条第五项规定“企业在编制合并会计报表时，对所属资企业当期和以前年度提取的盈余公积不再还原。”由此，中央企业不在还原。

2006年《企业会计准则》讲解，明确“不再将已经抵销盈余公积的数额恢复过来”，从讲解层面对已经抵销的盈余公积不再恢复做出规定。

2008年《企业会计准则讲解》，删除了“不再将已经抵销盈余公积的数额恢复过来”。

2010年《企业会计准则讲解》，沿用了“不再将已经抵销盈余公积的数额恢复过来”。盈余公积在合并会计报表是否恢复问题被搁置。

2、公益金相关问题

 

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知

财企[2006]67号

颁布时间：2006-3-15发文单位：财政部

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，国务院各部委、各直属机构，各中央管理企业：

 

　　我国第三次修订通过的《公司法》于2006年1月1日起施行，现就有关企业财务处理问题通知如下：

 

　　一、关于以非货币资产作价出资的评估问题

 

　　根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。

 

　　二、关于公益金余额处理问题

 

　　从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。

 

　　企业经批准实施住房制度改革，应当严格按照财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财企[2000]295号）及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》（财企[2000]878号）的相关规定执行。企业按照国家统一规定实行住房分配货币化改革后，不得再为职工购建住房，盈余公积金不得列支相关支出。

 

　　尚未实行分离办社会职能或者主辅分离、辅业改制的企业，原属于公益金使用范围的内设职工食堂、医务室、托儿所等集体福利机构所需固定资产购建支出，应当严格履行企业内部财务制度规定的程序和权限进行审批，并按照企业生产经营资产的相关管理制度执行。

 

　　企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债管理。

 

　　三、关于股份有限公司收购本公司股票的财务处理问题

 

　　股份有限公司根据《公司法》第143条规定回购股份，应当按照以下要求进行财务处理：

 

　　（一）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。

 

　　库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积金。

 

　　库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。

 

　　（二）因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。

 

　　股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。

 

　　公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。

 

　　（三）库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。

 

　　四、本通知自2006年4月1日起施行。执行中有何问题，请随时向我部反映。

 

　　财政部