*ST  TCL控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司于2007年5月18日与德意志银行签署《认购协议》，拟由TCL多媒体向德意志银行发行1.4亿美元、5年期的可转换债券。
    利率：年息4.5%，每季度支付一次利息，自2007年9月30日开始于每季度最后一日支付。
    行权期：持有人可行使转换权的期间为，债券发行完成后的30个交易日届满的次日起至债券到期日止（在提前赎回时，为至赎回日前7个工作日）。
    转股价格：初步拟定的转股价为每股0.40港元，最终转股价格取决于若干修正条件。

TTE的公告节选：

該等債券之

本金金額： 140,000,000美元（約相等於1,095,000,000港元）

利息： 就不時未行使本金金額按年利率4.5厘計息， 須於二零零七年九月三十日起每年三月三十一日、

六月三十日、九月三十日及十二月三十一日按季度支付。

換股期： 債券持有人可於截止日期後30個交易日起至於到期日 I業時間結束止或（倘若該等債券須於到期

日之前被敦請贖回）至最遲於釐定贖回之日期前七個 I業日之日期 I業時間結束止任何時間行使

換股權。

本公司將不會就換股而發行股份之碎股， 亦不會就此作出現金調整。

3

換股價： 換股價初步將為每股0.40港元（可予調整）。

初步換股價（於截止日期）每股0.40港元較於最後交易日之收市價每股0.55港元折讓約27.27%， 並

分別較截至最後交易日止五個及十個交易日之平均收市價每股0.574港元及0.591港元折讓約30.31%

及32.32%。然而， 由於換股期自截止日期後30個交易日起開始， 而初步換股價須受將於換股期

開始前進行之初次重訂所規限， 故將於換股期開始時生效之有效初步換股價將為按照下文所述

之初次重訂作出調整之換股價（即有效初步換股價）。

所有換股股份均按7.82港元兌1.00美元之固定匯率進行兌換。

換股價調整： 換股價將須就（其中包括）股份之合併、拆細及重新分類、溢利或儲備之資本化、分派、供股、

按低於當時之市價發行證券、換股權之修訂及本公司決定應作出調整之其他事項而予以調整。

初次重訂： 初步換股價須於初次重訂日期（即於緊隨供股完成後第二十六個連續交易日）調整至參考價之115%，

惟有關調整價格無論如何不得低於擬定之初步換股價。

為僅供說明之用， 假設於緊隨供股完成後25個連續交易日之期間之成交量加權平均價為0.58港元

或更高， 則債券持有人有權自換股期開始起行使彼等之換股權之有效初步換股價將為每股換股

股份0.667港元， 即較於最後交易日之收市價0.55港元溢價約21.27%。

倘若所有該等債券乃按最高有效初步換股價每股0.667港元獲兌換， 則將有1,641,379,310股換股

股份， 分別佔本公司之現有已發行股本以及於供股完成（假設於購股權計劃項下之購股權獲行使

後將不會發行股份）及該等債券悉數獲兌換後本公司經擴大已發行股本約42.05%及21.90%。

倘若所有該等債券乃按初步換股價每股0.40港元獲兌換， 則將有2,737,000,000股換股股份， 分別

佔本公司之現有已發行股本以及於供股完成（假設於購股權計劃項下之購股權獲行使後將不會發

行股份）及該等債券悉數獲兌換後本公司經擴大已發行股本約70.13%及31.86%。

年度重訂： 倘若於緊接每個年度重訂日期前連續25個交易日每日之成交量加權平均價低於特定年度重訂日

期之換股價， 則換股價須於該特定年度重訂日期調整至該期間之成交量加權平均價， 惟經調整

換股價不得低於有效初步換股價之75%。

倘若有效初步換股價乃定為每股0.40港元， 則於年度重訂後之經調整最低換股價將為每股0.30港

元（即最低有效初步換股價每股0.40港元之75％）， 而倘若有關調整乃僅因重訂機制而產生， 則

每股0.30港元於任何情況下乃為最低換股價。假設該等債券按上述價格悉數獲兌換， 則將有

3,649,333,333股換股股份， 分別佔本公司之現有已發行股本以及於供股完成（假設於購股權計劃

項下之購股權獲行使後將不會發行股份）及該等債券悉數獲兌換後本公司經擴大已發行股本約93.50%

及38.40%。

現金結算選擇權： 於債券持有人兌換該等債券後， 本公司可選擇向有關債券持有人支付現金結算款額以代替換股

股份。

換股股份之地位： 換股股份於發行及交付時將於各方面與當時之已發行股份享有同等權利。

本公司選擇贖回： 於截止日期後第二個週年日當日或之後任何時間且於到期日之前， 本公司可按提早贖回金額悉

數贖回該等債券， 惟連續30個交易日之期間內任何20個交易日之每股收市價至少為該交易日有

效換股價之130％ ， 或至少該等債券本金金額之90%已獲兌換、贖回或購買及註銷。

因稅務原因提早倘若本公司能滿足該等債券之受託人， 其已或將因開曼群島或香港之稅務規例出現若干變動使

贖回： 得本公司須就其支付予債券持有人之款項繳稅而支付額外稅項， 而本公司無法採取其可用之合

理措施以避免該責任， 則本公司可選擇按提早贖回金額悉數贖回該等債券。

其他贖回事項： 在下列情況下， 債券持有人將有權要求本公司按提早贖回金額贖回全部或部份彼等之債券：

1) 當股份暫停於聯交所買賣之期限超過連續30個交易日或股份不再於聯交所上市或不准於聯

交所買賣時； 或

2) 出現控制權變動； 或

3) 連續三十個交易日之期間內任何二十個交易日之每日收市價乃低於該交易日有效換股價至

少30％ 。

到期： 除非提前被贖回、兌換或購買及註銷， 否則每份債券將於到期日按其本金金額之137.50%贖回。

地位： 該等債券構成本公司之直接、非後償、無條件及有抵押責任， 及該等債券將於任何時候享有同

等權利， 且並無任何特權或優先權。該等債券乃根據下文「抵押」一段所列有關公司股份之若干

押記及抵押品而抵押。

4

抵押： 有關本集團持有下列本公司附屬公司所有股份之第一及獨有抵押：

1) TCL Information Technology Industrial (Group) Company Limited

2) TCL International Electronics (BVI) Limited

3) TTE Corporation

4) TCL Holdings (BVI) Limited

5) TCL Overseas Holdings Limited

6) TTE (North America) Holdings Limited

7) TTE Technology Inc.

8) TTE Belgium S.A.

所有上述公司乃本公司之全資附屬公司及直接或間接持有本公司全部業務之投資控股公司。

財務契諾： 只要任何該等債券仍未行使， 本公司承諾下列各項（其中包括）：

1) 除事先取得以債券持有人之普通決議案方式同意外， 本公司將不會並將促使其附屬公司不

會：

a) 出售其各自之任何資產， 而有關條款乃或可由其本身或其他附屬公司租賃或重新收購

或收購有關資產； 或按照追索條款出售其應收款項， 惟一般業務過程中之票據折讓除

外；

b) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其各自之全部或絕大部份資產；

2) 除事先取得以債券持有人之普通決議案方式同意外， 其將不會及將促使附屬公司不會產生

或擁有任何未償還財務債項， 惟不包括有關下列各項： (i)該等債券； (ii)銀團貸款協議； (iii)

聯合貸款協議； (iv)於該等債券發行日期本公司的股東和聯屬實體以及TCL集團財務有限公司

分別提供不超過70,700,000美元及19,480,000美元貸款及墊款之財務債項； (v)於日常貿易過程

中以現金墊款、信託收據或計息應付賬款方式產生合共不超過100,000,000美元之財務債項；

(vi)於日常及正常貿易過程中融資之應收賬款融資額項下之財務債項， 惟可使用之總額不超

過130,000,000美元；

3) 本集團於每個十二個月期間內將不會產生合共超過50,000,000美元（約相等於391,000,000港

元）之資本開支（除事先取得以債券持有人之普通決議案方式同意則作別論）；

4) 除事先取得以債券持有人之普通決議案方式同意外，於各十二個月期間，TCL Overseas Marketing

(Macao Commercial Offshore) Limited、TTE Belgium S.A.及彼等各自之附屬公司產生之資本開

支合共不得超過本公司及其附屬公司之資本開支之15%；

5) 除事先取得以債券持有人之普通決議案方式同意外， TCL Overseas Marketing (Macao Commercial

Offshore) Limited、TTE Belgium S.A.及彼等各自之附屬公司截至二零零七年十二月三十一止財

政年度產生之經 I虧損合共不得超過20,000,000美元， 及二零零八年產生之經 I虧損合共不

得超過10,000,000美元及其後各財政年度產生之經 I虧損合共不得超過零美元； 及

6) 其將不會為身為其股東之任何人士或實體提供及作出任何貸款、融資及擔保予。

可轉讓性： 根據購買協議之條款， 債券可透過就其發行之股票交付至該等債券之登記處（或其代理商）予以

轉讓， 而背面之過戶表格須正式填妥及簽署。

表決權： 債券持有人將無權僅因其作為債券持有人而出席本公司之任何大會或於會上投票。

上市： 該等債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批准換股股份上

市及買賣。

單位： 10,000美元

不抵押保證： 本公司承諾， 只要任何該等債券仍未行使， 本公司將不會並將促使其附屬公司或其他人士不會

因彼等各自之現時或日後事務、資產或收益或對抵押任何市場證券而作出之任何擔保或彌償，

而產生（其中包括）任何按揭、押記、抵押、留置權或其他形式之產權負擔。