A公司刚登记成为私募基金管理人，其首只基金除向一般的合格投资人募集资金外，还准备接受员工对基金的少量跟投，初步的考虑：基金管理人在首只基金中跟投，同时7名高管及30名普通员工设立的有限合伙型员工持股平台也进行跟投。

  其中，员工持股平台由董事长作为法定代表人设立的一家公司作为普通合伙人，由7名高管及30多名管理人中的普通员工作为有限合伙人。具体的情况是，7名高管中，3名签订了劳动合同并以管理人名义缴纳社保；30名普通员工中，有13名签订了劳动合同并以管理人名义缴纳社保。

  在跟投金额上，希望员工跟投的金额根据高管、员工级别高低确定不同的跟投起点和最高跟投额度，最低1万元起，最高100万元。希望了解，该等跟投计划的可行性。

律师分析：

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人跟投其管理的基金时，可以认定为合格投资人。但员工及员工持股平台的跟投还需要区分具体情况：

（1）自然人员工直接跟投的，仅限管理人正式员工（以管理人名义缴纳社保的员工作为标准）才能被认定为合格投资者，豁免100万出资及其他相关要求。因此，以上案例中，签署劳动合同且由管理公司缴纳社保的 3名高管以及13名普通员工可以作为合格投资人豁免100万出资及其他相关要求。其他高管和员工如在基金跟投，必须满足100万实缴出资及其他相关要求。

 （2）根据目前中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）对基金备案的审核反馈来看，有限合伙企业形式的员工跟投平台在基金中跟投的，跟投平台本身要符合合格投资人要求，即须投资金额不低于100万、净资产不低于1000万，同时要穿透核查到该员工跟投平台的所有合伙人（GP和LP）是否符合合格投资人要求。根据以往项目经验，员工持股平台层面是不能豁免合格投资者标准的。但由于基金备案时一般仅上传跟投平台对基金的认缴及实缴信息的相关资料，基金业协会会要求管理人对其他相关条件进行自行判断。