郑重/文

华兴源创（688001.SH）无疑是科创板的“标杆”。

一个是科创板第一股，一个是科创板重组第一单。

因为这两个标签，其一举一动自然更容易引起市场的关注。

这家贴着科创板001标签的上市公司，在上交所公布《科创板上市公司重大重组审核规则》（2019年11月29日公布后的第7个工作日，发布了科创板首单发股并购。

不过，这起并购公布后立即引起了市场的质疑，包括并购标的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）的财务数据、研发实力、估值是否过高、是否存在内幕交易等方面的问题，都没有得到相应的回应。

只是，这并没有阻挡住华兴源创向前推进。

3月8日晚间，华兴源创公告称，第一届董事会第十四次会议通过了对欧立通的重组议案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧立通100%股权，总对价为10.4亿元。

根据公司公布的最新收购草案，标的欧立通的资产增值率发生了明显下滑。根据最新评估，欧立通的净资产为2.11亿元，评估值下为10.4亿元，对应增值率下调到了3.93倍。

此前发布的预案，欧立通的全部净资产1.67亿元。按照11.5亿的交易价格，欧立通资产增值率高达5.88倍。

当然，对于华兴源创来说，急于并购的目的是在于增厚上市公司业绩。近年来，华兴源创业绩增长乏力，尤其是2019年归属于上市公司股东的净利润同比再次下滑26.77%。业绩下滑致使公司股价在短暂的上涨后股价一路下跌，最低跌到了31元，较顶峰时跌去了6成多。

自身增长乏力的情况下，通过并购为公司注入新鲜血液是上市公司的惯常手法。按照华兴源创第一份重组预案，并购完成后，欧立通将从2019年至2021年3年为上市公司贡献的净利润不低于3.3亿元。

这对于公司来说显然是大利好。正是因为这个原因，华兴源创发布重组预案后公司股价一路上涨。截止昨日（3月10日）收盘，报收于48.02元，当日上涨3.18%。

对于上市公司来说，最大的问题是商誉减值会给投资者带来重大损失。根据最新预案，华兴源创此次并购新增商誉8.3亿元。那么，假若不能较好的向市场解释清楚质疑，显然监管层应该出手干预。

综合《新京报》、《界面新闻》等媒体的报道，目前对华兴源创收购标的的质疑主要有以下几点：

第一，业绩承诺不正常。按照此前欧立通的业绩增长幅度，欧立通承诺3年贡献3亿元利润实在是差强人意，尤其是欧立通2019年1—11月份的净利润已经达到1.16亿元，此后两年需要完成的业绩实在是少的可怜。

第二，欧立通存在体外负债风险。欧立通自2015年2月成立以来，如果单纯从股东李齐花、陆国初夫妇实际出资只有40万元现金来看，短短4年时间从一家小厂发展到年利润上亿，着实不简单。当然，公司的发展不能只靠40万元，公司股东及关联方每年拆借给公司的资金，每年都在4000万元以上。另外，欧立通无数理不清的关联交易也表明这家公司的合规性存在一定问题。

第三，研发实力存疑。欧立通声称自己“拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验“。实际上呢？核心技术人员2018年才入职，公司2019年才获得高新技术企业资格，公司当前仅有14项专利，其中13项为含金量相对不高的实用新型专利，仅一项为发明专利。

过去10多年股市发展过程中，通过高价购买资产，高业绩承诺，利益输送，变相掏空上市公司的事情屡有发生。

承诺期一过然后巨亏，最后套现几十亿走人，留下一个负债累累的垃圾壳给市场！这是之前的并购重组中并不鲜见。

从这一点上说，对于科创板“标杆”华兴源创的并购重组，需要监管层把好关才行。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】