郑重/文

海兰信（300065.SZ）2月8日发布的一则拟收购公告引起了市场的关注。

这起准备以现金完成的收购之所以引起关注，很大程度上与近期A股市场频频引爆的商誉雷有很大关系。

对于投资者来说，上市公司高溢价收购来的标的动辄数亿甚至数十亿上百亿的商誉减值，真的怕了。

海兰信发布公告称，公司拟支付现金购买实控人控制的深圳欧特海洋科技有限公司（下称“欧特海洋”）100%股权，交易对价为3.4亿元。

市场关注的是，海兰信此次收购的欧特海洋是同出一脉的关联公司，高达741%的增值率是否合理？

来看看海兰信这起收购值得关注的地方。

第一，构成关联交易。

收购公告显示，欧特海洋成立于2016年8月，主营业务是深海工程装备、系统和运营服务公司。目前的的股权结构是：言盛投资持有88%的股份；深蓝投资持有12%的股份。

值得注意的是，交易对方言盛投资、深蓝投资的实际控制人都是上市公司实际控制人申万秋。其中，申万秋持有言盛投资72.56%的合伙企业财产份额，持有深蓝投资96.67%的财产份额。简单计算，申万秋间接持有标的公司75%的股权份额。

根据相关规定，本次交易构成关联交易。

第二，收购溢价超7倍，实控人将获得2.55亿元现金对价。

值得关注的是，此次现金收购的溢价超过了7倍，海兰信实控人将间接获得约2.55亿元的现金对价。

对于同一实控人控制的标的公司，海兰信给出了超过7倍的溢价。公告显示，2019年标的公司的净资产4042.52万元，收益法得出的评估结果是34006.82万元，增值率为741%。而采用资产基础法，标的公司的评估值为5195.01万元，两种评估方法得出结果差异较大。

不过海兰信认为此次评估估值较为合理，理由是：欧特海洋掌握核心技术，行业认可度高；在手订单金额充足，目前在手订单和确定性意向订单金额49037万元、在跟踪订单金额62370万元，未来业绩确定性高；国家高度重视海洋战略，市场前景广阔。

第三，现金压力高企情况下为何坚持现金收购？

对应此次现金收购需要的3.4亿元，海兰信目前账面上的现金显然不足以支付上述款项。

财报显示，截至2019年9月30日，公司的期末现金及现金等价物余额为3.33亿元，略低于收购价款。而且，海兰信还有2亿元左右的有息负债，此次现金收购会间接增加公司资金压力。

不过，上述股权转让款采用分期付款的方式支付，一共分为四期。

那为何海兰信选择现金收购？收购公告中并没有给出答案。

根据现有的交易规则，现金收购无须证监会审核通过，因此交易便捷快速；同时标的公司也可以将股权资本在短时间内转化为现金。但现金收购也会令现有股东权益受到一定影响，现金的流出意味着每股净资产的减少，同时也会增加上市公司的现金负担。

第四，市场对收购标的业绩承诺有疑问。

在此次收购中，申万秋作出业绩承诺，欧特海洋在2020 年- 2022 年实现的扣非后归母净利润分别不低于 2805.34万元、3262.66万元、 4091.58万元，三年累计净利润不低于1.01亿元。海兰信还认为，根据现有项目实施进度，预计 2020 年欧特海洋可以实现收入约 8100 万元，净利润不低于2805.34万元。

欧特海洋2019年的营业收入为1693.77万元，净利润为272.62万元，这意味着收购标的2020年的业绩将暴增10倍。

让投资者质疑的是，收购标的凭什么2020年能够实现业绩暴涨？暴涨后为何增速突然下降？

这数据怎么看怎么像是忽悠人的。

第五，收购高管名下资产已非首次。

2017年6月7日，海兰信发布公告称，拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷 45.62%股权，收购价款为6.46亿元。其中，智海创信旗下的标的资产作价为1亿元。

海兰信表示，智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。

2月11日，海兰信跌2.27%，报收于11.21元。

尽管现金收购避开了证监会的审核，但监管部门是否应该针对市场的质疑给予调查呢？

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】