郑重/文

1月，随着财报披露时点的临近，13900亿商誉压顶的A股市场雷声阵阵，因为商誉减值导致亏损的公司，动辄亏损数十亿，甚至出现了2019年度净利润亏损高达432亿至472亿元亏损纪录。

作为一种财务处理方式，在A股市场上，商誉减值的情况并不罕见。尤其是对于溢价购买资产的上市公司来说，一旦所购买的资产达不到预期的收益，上市公司就要进行相应的商誉减值，这也是上市公司对以往收购失误所付出的代价。

不过，对于因为公司董监高们失误而遭受重大损失的投资者尤其是众多股民来说，显然有失公允。

2016年-2018年，A股市场商誉减值的金额就在逐年增加。统计显示，2018年共有871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元，是A股商誉减值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

值得注意的是，今日2020年以来，已有超过150家上市公司计提了商誉减值准备，而且动辄数十亿，*ST盐湖更是因此预计2019年净利润亏损高达432亿至472亿元，创造了A股开市以来最多的亏损纪录。

正常的商誉减值无可厚非，不过，有两种情况导致的商誉减值，投资者需要有个明白的解释。

第一是高溢价并购是否存在利益输送。

分析今年已经公告的商誉减值，公司并购价格明显是溢价过高，并购过程是否存在董监高们暗箱操作、利益输送等情况，投资者不得而知，需要监管部门或者第三方审计机构调查审核。

第二是并购标的业绩造假。

一般情况下，上市公司与并购标的都有对赌协议（大部分业绩承诺期为3年）。为了完成对赌协议，并购标的为了完成指标，往往采取提前释放利润甚至财务造假等手段，一旦对赌期限到期，并购标的利润往往会直线下跌甚至巨额亏损。

另外，在上市公司会计制度没有严格约束的环境下，企业更可能选择长痛不如短痛，一次亏个够，牺牲一年的报表来扮靓未来几年的业绩。有了这个窍门，一些上市公司就打起“财务大洗澡”的主意，以此逃避连续亏损退市的威胁。

值得注意的是，通过减值摊销来调节利润，不能真实反映上市公司的经营情况，难以判定财报的真实业绩，损害了投资者特别是中小投资者的利益，打击了投资者对市场和上市公司的信心，阻碍了资本市场的健康发展。

出现上述情况的主要责任人，除了公司的实际控制人及董监高外，还有中介机构。

从监管角度看，就是违法违规成本太低，往往业绩变脸迅速、资产减值巨大等问题，最多引来的是交易所的关注函、监管函，公司回复只要自圆其说就能蒙混过关，很少能追究企业实际控制人和董高监等高管的责任。

由于缺乏索赔手段，投资者往往成了公司违规违法行为的买单者。

郑重认为，对于上市公司的并购行为尤其是上市公司与控股股东之间的关联交易，除了在程序上制约外，关键有三点：

第一，严格审计，尤其是对于出现巨额商誉减值的，监管部门要安排专业的调查审计。

第二，程序制约，并购过程以及后期减值要报告股东大会表决。

第三，对于违规违法、财务造假等行为，加大惩罚力度，尤其是对于涉及利益输送等违法行为的，必须提请司法介入。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】