郑重/文

三季报净利润11.9亿元的汤臣倍健（300146.SZ）爆雷，而且还是个惊天大雷，应该是谁也不会想到的事情。

2019年的最后一个交易日（12月31日）晚间，汤臣倍健公告称，公司2019年将亏损3.65亿至3.7亿元。

被打蒙的不仅有汤臣倍健的4.1亿小股东，还有汇金、社保等知名机构。

爆雷的原因，主要是并购，收购澳大利亚公司Life-Space Group Pty Ltd（下称“LSG”）带来的商誉减值。

根据汤臣倍健发布2019年的年度业绩预告称，公司称受《电商法》实施影响，2019 年Life-Space Group Pty Ltd（下称“LSG”）在澳洲市场的业务未达成预期，给公司业绩带来较大不利影响。基于此，公司根据证监会《会计监管风险提示第8 号--商誉减值》相关要求，对前期收购LSG 形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备约10亿元-10.5亿元，计提无形资产减值准备约5.4亿元-5.9亿万元。计提商誉减值准备和无形资产减值准备导致本报告期公司业绩亏损。预计归属于上市公司股东的净利润亏损约3.65亿元-3.7亿元。

也就是说，假若没有收购LSG，汤臣倍健至少能够盈利10到11亿元。

因并购爆雷已经不是什么新鲜事，事关投资者权益，不能简单的一爆了之。

汤臣倍健收购LSG，有三个问题投资者需要了解清楚。

第一，高溢价收购是否做过充分评估？

收购始于2018年1月，收购价格为35.62亿元，溢价34倍。

汤臣倍健宣布其澳大利亚全资子公司Australia By Saint Pty Ltd（简称“澳洲佰盛”）拟以不超过6.9亿澳元收购LSG。

同年7月，汤臣倍健公布重组方案，拟由汤臣佰盛通过境外平台公司以35.62亿元的价格收购LSG的100%股权，同年8月收购正式完成。

值得注意的是，LSG公司净资产仅1亿元左右，溢价程度高达34倍。根据汤臣倍健官网的数据显示，2018年LSG并表营业收入2.73亿元，较收购前LSG的营业收入有大幅减少。其中，2017年LSG的营业收入4.74亿元人民币。

汤臣倍健表示，对LSG的未来仍充满信心。

不过，未来如何不是凭嘴说就能决定的。现实是，汤臣倍健高溢价买来的LSG，给公司带来的是巨额的亏损。

30多个亿的收购，是不是做过充分评估，需要公司解释清楚。

第二，董监高高位减持是否因早有预谋？

受权健事件影响，汤臣倍健股票一度下跌。

不过，汤臣倍健认为，公司与权健的销售模式不同，国家打击传销对于公司来说是个利好，加上2018年年报显示增长不错，股价4月初迅速创下了23.39元的新高。

股价创新高后，公司高管们也开始了大举减持。

发现网通过深交所公开披露的信息，对创业板2019年1月1日至2019年8月31日期间的创业板董监高及相关人员股份变动情况进行了统计。在统计期内，汤臣倍健的6名高管及一致行为人进行了10次减持，共计减持公司股份764.04万股，套现1.66亿元。

其中，梁水生是现任汤臣倍健的副董事长，陈宏任公司副总经理。在统计期内，梁水生两次减持套现5696.79万元，陈宏套现6310.4万元，两人合计套现金额达到1.2亿元。据2019年半年报数据显示，梁水生以及陈宏分别持有公司股份1.29%和1.25%。

值得注意的是，深交所披露的数据显示，汤臣倍健的董监高及一致行为人股份减持行为集中在了4月29日-5月7日之间。这段时间恰恰是公司股价处在高位。

这显然不是看好公司发展的举动，投资者需要公司解释的是，公司高管是不是早已清楚年度因商誉减值带来巨额亏损？

第三，研发费用大幅降低为哪般？

作为创业板保健第一股，自上市以来，汤臣倍健就一直强调其重研发。

保健品市场无疑拥有巨大的市场潜力，保健品（膳食营养补充剂）是一个很好的赛道，汤臣倍健过去的发展也证明了其是一个好公司。但随着人们生活水品的提高以及市场的发展，仅靠忽悠式的产品显然只能是死路一条，加强研发才是公司长远发展之道。

不过，汤臣倍健一方面巨额的收购，一方面销售费用也在不断增加，研发费用却大幅度减少。数据显示，汤臣倍健对研发投入比例逐年降低至1.04%。2019年上半年，汤臣倍健的研发费用为5150.26万元，仅占营业总收入的1.73%。

显然，这与汤臣倍健在半年报中所称的“新功能、新原料、新技术”的创新性研发仍有一定差距。

尤其是2019年上半年，其销售费用较上年同期增长50.75%。其中，2019年上半年的广告费用为3.69亿元，占总销售费用的49.65%。

对此，汤臣倍健在公告当中表示，主要是由于随着销售增长导致品牌投入增加及LSG并表而使销售费用暴涨。

这一点需要汤臣倍健给投资者一个清晰的解释。

结语：

对于汤臣倍健高溢价收购 LSG，此前就有投资者发文质疑，要么是管理层被过去保健品市场的增长冲昏了头脑，觉得自己深谙保健品行业特性，有能力把益生菌打造为下一个大单品；要么就是这次收购有猫腻，存在转移上市公司资产的情况。

真实情况如何，除非收购双方当事人出来爆料，我们是无法考证的了。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】