青岛啤酒控股权面临挑战

 http://www.jrj.com     2008年08月01日 23:25      华夏时报

　　本报记者 郑 重 山东报道

　　7月中旬，世界啤酒巨头比利时英博啤酒集团（下称“英博”）斥资520亿美元收购美国安海斯?布希公司（下称“AB”），把青岛啤酒（600600）（600600）的控股权问题再次推到了前台。

    “英博收购AB控股权的消息传出后，青岛啤酒方面很快就如何应对可能出现的企业控股权旁落的危机与青岛市国资委进行了磋商，事后双方又共同到山东省有关部门和国家有关部委汇报。”知情人士对《华夏时报》记者说。

　　无疑，防止控股权旁落成为今年6月刚刚出任青岛啤酒第六届董事会董事长的金志国面对的一大难题。

　　是否增持主动权在AB

　　“英博-AB系通过资本市场的运作完全有颠覆青啤集团主导地位的可能。”分析人士对记者表示，因为青岛啤酒在香港联交所的流通H股为22.8％，能否实现控股完全取决于英博-AB系在中国的战略。

　　一个明显的佐证是，青啤集团与AB在青岛啤酒的持股比例只有5.56％的微弱差距。

　　作为第一大股东，青岛市国资委此前握有青啤30％股权，尽管2006年2月青啤公告称，青岛市国资委已通过其全资子公司青岛国信实业受让了东方资产划转给中银信2％的青啤股份，实际控制的青啤股权比例增加到32.56％。然而相对于AB在青啤27％的股份，这个差距显然不大。

　　市场人士分析，当初青岛啤酒与AB签署的协议中的某些限制条款譬如“不再继续增持股份”，未必会对英博同样具备约束力。这就意味着，假如英博在二级市场增持青岛啤酒，就有可能成为真正的大股东。

　　“即使AB仍将自己所持7％的股权表决权委托青岛市国资委，理论上英博也可以在增持约18％的股权后取得青啤的控制权。”上述人士分析，按目前青岛啤酒A股24元左右的股价，收购18％的股权所需资金为56.5亿元左右；若以H股的17港元左右计算，则所需资金将减少为40亿港元左右。

　　很显然，无论是56.5亿元人民币，还是40亿港元，在英博收购AB的520亿美元面前，仅仅是九牛一毛。是否增持青岛啤酒，主动权似乎已经完全操控在英博手中。

　　青岛国资委设防

　　早在1993年，青岛啤酒H股上市，并向当时作为战略投资者的AB公司定向配售4500万股，使其拥有了青岛啤酒5％的股份；2002年，青岛啤酒又分3次向AB公司定向发行总金额为14亿多港元的强制性可转换债券。借此，AB公司对青岛啤酒的持股比例从2003年4月的9.9％一路增至当年10月份的20.0％。截止到2005年4月11日，AB公司持有青啤总股本的27.0％，成为其第二大股东。

　　青岛市国资委显然早就意识到了这一点。

　　“在27％的股权中，AB只拥有20％话语权，其余7％由青岛市国资委委托管理，AB只享有这部分股权投资的收益权。”知情人士对《华夏时报》记者介绍，在发行可转债时，青岛啤酒与AB公司签署了严格的《战略投资协议》。协议中的限制条款是，AB公司在持有青岛啤酒27％的股份之后，将不再收购更多的股份。同时，AB公司还承诺将7％的投票表决权转让给青岛市国资委。

　　上述颇为周密的安排似乎已经决定性地将AB公司拒于大股东门外。然而，在2006年股权分置改革时，青岛啤酒的控股权又一次变得岌岌可危。按当时较为普遍的向流通股股东支付对价的方式，假若青岛市国资委按常规比例送股，则其持股比例很有可能降至27％以下，从而使无需支付对价的AB公司代替其第一大股东的控股地位。

　　在此情况下，青岛市国资委、青岛啤酒和保荐人在一年多的时间内对多种股改对价支付方式进行了反复的研究和讨论，最终确定了“收购部分法人股后送股”的基本策略。

　　青岛市国资委安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方山东国托收购东方资产管理公司所持的公司股份，占青岛啤酒总股本的2.24％，其中，青岛国信收购2％，余下0.24％由山东国托以信托方式收购，以支付股改对价。随后通过的股改方案为：向流通A股股东“10送1.79股加派发2.4元现金”，折算成送股方式的总体对价水平为10送2股。

　　这让青岛市国资委的控股地位涉险维持。

　　作为中国民族啤酒的第一品牌，金志国显然不甘于青啤为他人做嫁衣。

　　“我们应该预防在资本市场翻船。”金志国说，“利用资本平台可以暴风骤雨地解决问题，如果不加强防范，一夜之间就可能改名换姓。”

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