这是一个老生常谈的话题，但部分规则的不明确导致不断地有人在问。在写这篇文章之前，我也以为我自己搞懂了。最后才明白，我以前关于12个月和6个月起算点的认识是错误的。

    本文主要由我编写，我的同事XJY君负责了案例搜集。

一、当前关于持股锁定的具体规则

    （一）全体股东

    所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

    （二）控股股东、实际控制人及其关联方

    该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

    （三）高管股东

    该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

    （四）上市前以增资扩股方式进入的股东

    1．创业板规定

    申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

    申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

    2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

    刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

    根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

    但需要特别指出的是：

    ① 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

② 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

    （五）上市前以受让老股方式进入的股东

1．创业板规定

    申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

    申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

    2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

    刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

    本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

二、关于增资入股锁定期承诺的新近案例汇总

    （一）新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，但距离发行日期超过一年的情况，锁定期存在不同的情况，具体如下：

A、申报前一年内、发行前一年之外，锁定一年

B、申报前一年内、发行前一年之外，锁定三年

（二）新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，距离发行日期也在一年之内，肯定锁定三年

（三）承诺锁定时间的特殊案例：林州重机

根据林州重机招股书披露，2009年12月30日增资入股的股东国瑞金泉承诺：若林州重机于2010年12月31日前发行，锁定3年；若于2010年12月31日之后发行，则锁定一年。林州重机的实际发行日期为2010年12月29日，因此国金瑞泉所持股份锁定三年。

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证监会有关部门负责人13日表示，对突击入股锁定期的有关规定目前并没有变化。根据规定，申请在中小板或主板上市的公司在其IPO申请被受理前1年内的新增股份，从工商变更登记之日起锁定36个月；申请在创业板上市的公司在其IPO申请被受理前6个月内的新增股份，从工商变更登记之日起锁定36个月。不过，分析人士认为，从创业板开板近一年的政策变化来看，监管部门严控突击入股的政策已由松趋紧。

　　突击入股 锁定三年

　　在创业板开板前，基于鼓励和培育本土PE的目的，证监会在审核突击入股时曾放宽有关限制。

　　根据创业板股票上市规则，如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有人自发行人股票上市之日起12个月内不能转让其所持有的股份，并需承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；24个月后，方可出售其余股份。

　　同主板和中小板相比，申请在创业板上市的公司在IPO申请被受理前增资扩股的，新增股份锁定期由36个月缩减至12个月（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。

　　但到了2009年10月，创业板部相关负责人在保荐代表人培训会上明确要求，中介机构应严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击入股的股东是否与控股股东或实际控制人、公司董监高、保荐机构和保荐代表人等存在利益输送关系。同时，监管层也首次要求企业补充披露突击入股股东的详细情况，如自然人需披露五年履历等，而突击入股的锁定期限又由12个月增加至36个月。

　　对突击入股监管趋严

　　在今年3月31日，证监会召开创业板发行监管业务情况沟通会，会上明确要求，申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，公司还需要补充披露：（自然人股东）最近五年的履历的情况；（法人股东）主要股东、实际控制人相关情况。

　　申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前六个月内发生增资或转让的，需提供专项说明，包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。以上情况，保荐机构、律师应核查发表意见。

　　创业板部负责人强调，申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前6个月内，从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定3年；从非控股股东、非实际控制人转出的股份，自上市之日起锁定1年；如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人，则所有股东按持股比例从高到低（达到51%），自上市之日起锁定3年。

　　在5月12日举办的保荐代表人培训会上，创业板部相关负责人表示，对申请上市的公司在其IPO申请被受理前1年内的突击入股，从去年实际情况运行来看，问题和举报都很多。同时，该负责人还要求保荐代表人高度质疑对申请上市的公司在其IPO申请被受理前6个月内的突击入股。同时，若存在VC/PE突击增资情况，发行人要论证IPO的必要性，同时披露私募资金的使用情况。

　　从上述监管要求看，监管部门对突击入股的监管越来越严格。

　　解禁潮来袭

　　10月底，创业板市场将迎来周年庆，届时，创业板将接受大规模限售股解禁的考验。

　　统计显示，11月1日，第一批上市的28家创业板公司，除宝德股份发行前所有股东所持股份三年限售外，其他27家公司都有一批“小非”解禁。这27家创业板上市公司当日解禁股数接近11.96亿股，而目前它们总的流通股本只有10.3亿股。

　　另据不完全统计，截至9月底，在创业板挂牌的123家上市公司中，超过半数公司选择引入机构投资者。但入股创业板公司的PE机构，持股时间在5年以上的很少，多数是在这些公司提出在创业板IPO的申请前三年内介入，其中更不乏在前10天内突击入股者。

　　除了创投机构的解禁压力，不少创业板上市公司还存在高管持股的解禁压力。近期，不少创业板上市公司高管“挂冠而去”，其中不乏为抛股套现做准备者。据深交所披露，创业板推出近一年，共有33家创业板公司的67名高管辞职，其中，持有股票的有22人。

小专题：IPO股份锁定期小结

转载

博注：

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。

一、一般法律规定

（一）公司法第142条

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.5

1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.6

1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

二、几个模糊问题的探讨

（一）股份转让的问题

在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、江苏宏宝(002071)

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。】

B、湘潭电化(002125)

2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。】

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

（二）转增、送股

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、新野纺织(002087)

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090）、莱宝高科。】

B、鲁阳股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份(002103)。】

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

荣信股份(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

浔兴股份(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东

三维通信(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东

虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。

沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

（七）高于法律规定的承诺

中工国际(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

威海广泰(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发行人57.336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平(总经理)分别持有发行人29.275%和2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东广泰投资43.568%、6.513%的股权。］

广东鸿图(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

首批创业板原始股股东即将在14个交易日后出笼，过高的估值使得创业板被抛售压力巨大。证监会相关负责人昨日表示，当前对创业板的股份锁定期并没有进行变动。

昨日有报道称，证监会在新的内部规定上要求延长“突击入股”的锁定期，招股说明书刊登前1年内入股的，锁定期从之前的1年延长至3年。

数名投行人士均称，由于“突击入股”界定模糊，因此在不久前于杭州召开的培训会上，相关人士称拟在实际操作中使用如下规定“中小板与主板在刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月；创业板在申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年”。

新规有规避之法

一投行人士表示，由于社会上对创业板造富运动意见过大，“证监会该人士在培训会上称，实际操作上对&LSquo;突击入股’的股份有收紧要求。”

《创业板股票上市规则》规定，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50％；24 个月后，方可出售其余股份。

在该次培训会上，证监会人士称，申请受理前6个月内新增的股份，从工商变更登记之日起锁定3年。

例如，首批上市的创业板公司西安宝德自动化股份有限公司，其实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇，在2009年3月25日将其所持的一部分出资权利转让给了5位自然人，并于4月13日完成了相应的工商变更登记，上述5人正式成为宝德的股东。如果按照《上市规则》，那么这5名自然人所持股份在2010年 11月1日就能部分解禁流通。而如果按照培训会上所述，这5人所持股份必须在2012年4月14日才能解禁上市。

“表面上看是从严了很多，但监管层规定的是’6个月内新增的股份’，因此上述自然人实际上不是新增股份，而是转让股权，也完全可以规避掉上述规定。”一投行人士称，由于目前对“突击入股”的界定很模糊，因此可操作空间很大，还比如，如果将股权转让时间提前到6个月之前就完全可以避免了，该投行认为，收紧幅度实则有限。

另外，对于中小板的“锁定期”，监管层相关人士表示，将沿用之前的相关规定，在刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定 36个月。然而对于当中提及的“突击入股”时限，也有不同的解读。上述投行人士表示，他认为是从完成工商变更日到招股书刊登日，不足一年的，“但也有其他的解读，认为是证监会招股书申报稿披露日。”

将推创业板退市制度

值得关注的是，备受业内关注的券商“直投＋保荐”模式，在今年的几次培训会上，监管方面人士都有提及称，正在商议出台新的规范。有券商直投部人士称，新规有可能在保荐直投项目的时间上，加入“冷冻期”，“比如券商直投公司有入股的某公司进行IPO，同时该券商又要担任该公司的保荐人，那么在入股和上市辅导期间可能要间隔一年时间。”

另外，针对创业板的退市制度，深交所理事长陈东证昨日在出席深交所第六届地方政府企业改制上市工作经验交流会时表示，深交所将推进适合创业板特点的退市等制度创新工作，关注已上市企业的规范运作与募投项目资金管理。

深交所日前发布《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，对创业板上市公司的股份管理及高管离任后减持股票的行为提出了进一步的要求。规范上市公司董监高减持股票的行为，规定上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。