业绩承诺公司要仔细分辨

    又到年底，又是有业绩承诺的大股东“交成绩单”的时候。

　　Wind数据显示，截至2008年12月24日，沪深两市1600多家上市公司中，涉及2008年业绩承诺的公司共62家，由于2008年业绩不如人意，部分上市公司大股东已处于难以兑现业绩承诺的边缘。

　　凭借高速增长的业绩，鑫茂科技、建峰化等部分上市公司仅凭前三季度业绩就已经达到业绩承诺，但轻纺城(600790.SH)、博盈投资等则将面临一个极其不愿看到的境况：若自家上市公司业绩不能在2008年第四季度出现翻天覆地的好转，大股东将掏出真金白银或者自家股票来为最初的业绩承诺买单。

神圣的业绩承诺

　　2008年净利润不低于1.5亿元——这是轻纺城前任大股东浙江精功控股公司(下称：精功控股)在2006年末股改时做出的业绩承诺，但上市公司直到2008年三季度，却仅仅交出净利润5468.52万元的成绩，显然，这与最初的业绩承诺数据相去甚远。

　　更让精功控股痛苦的是，它已经交出了轻纺城的控制权。

　　2008年11月12日，轻纺城发布“实际控制人变更”公告，精功控股已将手中持有的9680万股权转让给绍兴县中国轻纺城市场开发经营公司(下称：开发公司)，自己仅以6480万股退居二股东之位。值得关注的是，虽然精功控股仍然愿意履行业绩承诺，但股权变更意味着上市公司通过非经常性损益科目在四季度调节净利润的可能性已大大降低。

　　而一旦实际业绩哪怕是仅仅相差微不足道的1元钱，精功控股也将向轻纺城的流通股股东们支付5000万元现金。

　　轻纺城业绩是否会逆转尚待年报检验。轻纺城董秘张伟夫在接受记者采访时表示，目前自己不便对上市公司2008年能否达到股改时的业绩承诺发表看法。

　　事实上感受到兑现业绩承诺压力的并不只有轻纺城一家。天保基建当初的主要股东天保控股与建材集团在股改时亦承诺——若天保基建在2008年净利润低于1.1亿元，将向流通股股东追送不超过2310万股，但天保基建2008年三季报不如人意，1708万元的净利润仅仅占业绩承诺数的15.52%。

　　此外，博盈投资大股东承诺2008年净利润不少于7000万元，否则将向流通股股东追送股份，但其2008年前三季度仅实现了-344万元的净利润。威孚高科大股东威孚集团承诺2006年—2008年的净利润合计不低于8.5亿元否则将追送股份，但其2006年至2008年三季度的净利润仅为4.80亿元，在仅仅剩下三个月的情况下存在3.7亿元的缺口，触发追送股份条件似乎已是不可避免。

　　兑现背后的猫腻

　　大股东兑现业绩承诺其实在某种程度上是股改的后遗症之一。2005年股改之前做出业绩承诺的上市公司寥寥无几，直到股改时一些上市公司大股东发现自己拿不出多少“现期对价”支付给流通股股东，就允下了“远期对价”——业绩承诺，此后做出业绩承诺的情况逐渐增多，一些重组方在重大资产重组时亦做出业绩承诺。

　　实际上，一些顺利实现业绩承诺的上市公司也并非为人称道，其实现承诺业绩过程当中亦有不少蹊跷之处。

　　由于上市公司的业绩承诺主要是净利润的承诺而非每股收益的承诺，因此，不排除部分上市公司在未来经营过程中通过增发股本注入新资产等方式增厚净利润，但由于股本规模扩大，可能未来的每股收益并不随净利润承诺增长而同步增长。这绝非危言耸听。

    以华联综超为例，大股东2005年股改时承诺，若2006年扣除非经常性损益后的净利润未达到1.5亿元将追送股份，一个曲线实现业绩的方式随之出现，华联综超在2006年5月中旬完成了定向增发，股份总数由2.51亿股激增到3.72亿股，虽然华联综超2006年扣除非经常性损益后的净利润达到1.64亿元，但每股收益摊薄后实际上仅为0.45元/股，低于2005年年末的0.52元/股。

　　更令投资者难以接受的是，一些上市公司在业绩承诺期之后业绩迅速变脸。

　　江苏索普股改承诺，2006年度和2007年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%，否则大股东索普集团将用现金补足。事实上，江苏索普2006年、2007年以分别实现1069万元、1449万元的净利润惊险过关。但业绩承诺期刚过，江苏索普业绩急转直下，2008年第一季度即爆出1202万元的亏损，截至2008年第三季度，亏损额已激增至2238万元。

　　同样的情况也在世纪光华身上出现，当时尚为潜在非流通股股东的河南汇诚投资公司承诺，如果2006年净利润为负数或者2007年的净利润未达到2000万将追送股份，在如愿实现“2006年扭亏，2007年实现3627万元净利润”后，世纪光华2008年业绩大幅下滑，前三季度的净利润甚至为-326万元。

机会抑或陷阱

　　业绩承诺是柄双刃剑，它既可以让重组及股改活动顺利获得股东大会的批准，但在形势急转的情况下，又会让做出承诺者犯难。

　　重庆一上市公司董事长直言，在上市公司重大资产重组中一旦重组方做出业绩承诺，未来业绩又不能达标的话将会用现金补足，这给一些上市公司重组增加了不小难度，因为在经济环境恶化的情况下，这可能会成为“压垮大股东的最后一根稻草”。深深宝A是一个最好的例子。

　　2008年12月10日，深深宝A公告称，第一大股东深圳市农产品股份公司、第二大股东投资控股公司分别收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《仲裁通知》——汇科系统(香港)有限公司(下称“汇科”)要求解除接手上述两家公司股权。

　　一年前的10月11日，深深宝A第一大股东与第二大股东与汇科签署了《股份转让协议书》，将共计7641万股以6.59亿元的价格转让与汇科，折合每股8.63元，而汇科已支付30%的价款。

　　虽然深深宝A董秘刘雄佳以“信息披露方面有规定，不接受电话采访”为由拒绝透露股权转让搁浅的原因，但实际上汇科的退出原因显而易见。

　　一方面，深深宝A截至2008年12月24日收盘价仅为5.71元/股，汇科公司入主之日即是账面浮亏2.23亿元之时；另一方面，由于汇科在收购之初承诺“一旦股权转让完成，收购人承诺使公司在收购完成后的首个完成的财务年度实现净利润不低于1亿元人民币，2009-2010年将确保公司实现净利润不低于1.5亿和2.5亿元，否则收购人用合法的方式(包括但不限于现金)补足。”而截至2008年三季度，深深宝A的净利润仅为1600余万元，离当初的业绩承诺存在着巨大的缺口。

　　在深深宝A的投资者对于业绩承诺可能蒸发而失望之际，云南城投则在大股东业绩承诺的保驾护航下走出一波强势行情。

　　2008年12月2日至12月24日期间，云南城投涨幅高达39.61%，而同期上证指数涨幅为-1.63%，值得注意的是，今年以来明星基金经理王亚伟旗下的华夏大盘精选基金对亏损的云南城投连续三季度保持增仓策略。

　　云南城投大股东的业绩承诺或许正是王亚伟增仓的信心所在。云南城市建设公司承诺，若云南城投2007-2009年三年累计净利润低于2亿元，或者云南城投2008-2010年三年累计净利润低于5亿元，大股东将用现金方式补足差额。

　　而截至2008年9月30日，云南城投前三季度净利润为-2097万元，再加上2007年仅实现4756万元的净利润，大股东的业绩承诺意味着云南城投在今年10月1日至2009年12月31日至少需实现1.7亿元净利润，2008年10月1日至2010年12月31日至少需实现3.7亿元净利润。

　　业绩承诺似乎已牢牢锁定了未来上市公司的盈利下限。

　　除了云南城投之外，中兵光电其重组方华北光学在与中兵光电签订的《新增股份购买资产协议》中对未来3年业绩做出承诺，若拟购买资产在2008-2010年的税后净利润低于1.6098亿元、1.7750亿元、1.8772亿元，将用现金补足差额。

　　中兵光电近期在二级市场上的表现同样强劲。2008年11月4日至12月24日中，中兵光电累计涨幅达到49.27%，远远超过同期上证指数8.37%的涨幅。（21世纪经济报道）