特殊股权结构类的企业大体上是指红筹架构和VIE模式的企业。红筹架构是指中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。而VIE模式是红筹架构的一种演变。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

境外上市公司的中国子公司属于外资企业，按照相关政策法规禁止经营某些业务，例如网络广告、网络视频。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE架构。而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新东方教育科技集团均通过这种模式向国外投资者募集资金。

目前多家中概股纷纷考虑“去VIE，拆除红筹架构”，探索回归A股的路径。作为首个打破VIE架构在A股上市的公司，暴风科技在创业板上市后一口气连拉涨停板，让很多原本准备在海外上市和已在海外上市的企业开始考虑回归A股。日前停牌超过半年的宏达新材披露了重组方案，拟通过一系列交易，实现分众传媒借壳上市。若交易最终完成，分众传媒将成为首个回归A股的中概股。目前完美世界、世纪佳缘、久邦数码、盛大游戏相继也提议私有化。

不过，中概股企业回归进程并非易事，尚需一番周折，其中企业原有VIE架构拆除则成为主要障碍。据了解，由于此前海外融资的上市企业往往通过境外公司来完成上市流程，多数需要搭建VIE架构。而在这段回归进程中，中概股公司则需要经历私有化退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股市场这三个阶段。中概股公司私有化和拆除美元架构的运作流程极其漫长复杂，且涉及多方利益协调，其中将存在非常多的不确定性因素和风险。VIE结构拆除过程涉及外汇审批登记以及相关涉税事项问题，同时项目时间表确定还是投资人利益协调及关联方往来关系的清理都会占用企业较大成本，加上承接中概股的制度并未明晰，真正执行回归进程并非易事。

如果VIE企业拟从境外上市转向境内资本市场，则需要拆除上述红筹架构，建立符合境内监管要求的股权结构。VIE结构的回归主要有五个步骤，包括解决境外投资人退出及保留问题、全面终止VIE协议控制、境内实际经营公司重组、终止境外员工股权激励计划以及完税、注销或转让境外主体等的外汇登记。在这个过程中将涉及较多环节的外汇审批登记以及由转让溢价收益而产生的税收核算和缴纳等多方面问题，需要拆除VIE结构的企业特别关注，如果有一个环节出现问题，则有可能会对后续上市进程构成障碍。

对于多数计划拆除VIE架构的中概股公司而言，时间成本将是回归进程中最大的不可控因素。由于拆除VIE架构进程中需要考虑项目方案的时间表确定、各方投资股份的安排和退出、关联方往来的清理和相关工商登记、外汇登记和税收缴纳及优惠返回等问题处理，时间的周期可能要达到一年半左右。