​

【发行人基本情况】

公司自2003 年成立以来一直从事自动化控制系统和信息化系统的研发、生产、销售与服务，运用自动化技术、信息化技术、3D 虚拟仿真技术、互联网技术为生产企业提供自动化控制系统、数据采集系统、制造执行系统（MES）、设备生命周期管理系统和3D 虚拟仿真管理系统。

公司自动化控制系统、信息化系统之间的关系及在企业自动化与信息化建设中的所处位置如下：

​

公司不生产卷接包设备，只提供卷接包设备的自动化控制系统，具体如下图所示：

​

报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：

​

​

【从2017年第一周的审核情况来看，连续否决了三家企业确实对发行人和中介机构造成了比较大的震动，不过这也符合基本的监管思路：那就是在一年的开始先采取高压政策并且否决的企业都有着明显的特征，指导或者引导的意思比较明确，那就是这些企业以后就不要自己来送死了。

那么到底是哪些企业被否决的可能性会很大呢，小兵个人认为：

1、发行人报告期内扣非后净利润如果一直低于3000万元，除非企业非常的干净没有任何扣分因素，不然建议审慎申报。

2、发行人报告期内业绩存在较大的波动，业绩下滑之后在行业和可比公司复苏迹象不明显的情况下，发行人业绩的逆增长需要重点关注。

3、业绩规模小的企业自然要比业绩规模大的企业引起更大的关注和担忧，如果业绩规模本身就刚刚达到上市标准，而这样的业绩规模又经不起推敲和核查，那么就需要审慎推荐。

具体到这个发行人的基本情况，发行人报告期业绩基本在1500万左右，最高规模是为2000多万，更重要的是发行人2016年的业绩仍旧保持这样的规模甚至还有持续下降的风险。还有一个重要的一个因素就是，发行人的业绩还有很大一部分是来自于关联交易的销售。】

【发审会问询问题】

　　一、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。请发行人代表进一步说明：（1）中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重；（2）2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况，2016年同期变化的原因；（3）关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；（4）与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

【对于关联交易的审核政策问题，小兵这里再多说几句：

1、关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。

2、关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚，尤其是必要性更加重要。

3、关联交易的占比问题，小兵还是认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。

4、最近的审核案例中已经有多家企业的关联交易占比超过30%的案例，这样的案例可能会存在一些特殊之处：①关联交易已经存在很长时间且一直稳定；②行业特性或者下游客户的特性导致关联交易不可避免；③发行人业绩如果扣除关联交易的因素也可以满足基本的审核条件。

因此，小兵还要强调一遍一直说的一个观点，就是在对一个企业是否符合IPO审核标准的时候，任何一个因素和条件都不能单独去考量，不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。目前IPO标准中定量的标准非常少，且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核，IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑，并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。这也就是为什么，有些情形在这个发行人这里不可以，为什么在别的发行人那里庆幸更加严重却又是可以的。

具体到本案例，发行人业绩规模较小业绩持续下降但是关联交易规模又比较大，这就会导致对于发行人未来持续盈利能力的担忧。这也是发审会问询问题通过两个层次来关注这个情形的一个核心所在。

在招股说明书的信息披露中，发行人对于关联交易的必要性和公允性也做了非常详尽的解释，必要性问题这里就不跟大家介绍了，对于公允性问题简单与大家分享：】

1、关联方销售价格公允性分析

发行人的自动化控制系统和信息化系统主要为定制化产品，差异化特征明显，受设备类型、设备机型、设备速度、设备技术水平、设备价值、客户需求差异、项目实施内容、技术实施难度、系统配置、与客户谈判等因素影响，产品销售价格、毛利率水平存在一定差异。因此，发行人销售给中臣数控与非关联方产品的价格与毛利率不具有可比性，销售给中臣数控与非关联方的产品毛利率仅作为销售公允性的参考。配件销售订单较多，价格差异较大，不具有可比性。

①包装机组控制系统

报告期内，发行人向中臣数控销售的包装机组控制系统均为成套控制系统，发行人向中臣数控及非关联方销售的包装机组成套控制系统毛利率情况如下：

​

②数据采集系统

发行人的数据采集系统差异化特征明显，受行业类型、设备机型、设备数量、设备技术水平、客户需求差异、项目内容等因素影响，毛利率水平存在一定差异。报告期内，发行人向中臣数控销售的数据采集系统毛利率与非关联方毛利率如下：

​

③3D 虚拟仿真管理系统

报告期内， 2015 年发行人销售给中臣数控3D 虚拟仿真管理系统毛利率为69.18%，2015 年没有销售给非关联方，2014 年公司销售给非关联方红云红河的3D 虚拟仿真管理系统毛利率为66.30%，毛利率差异不大。

④配件

报告期内，发行人向中臣数控销售的配件毛利率与非关联方毛利率如下：

​

综上所述，关联销售的毛利率水平符合发行人与中臣数控间关联交易的模式特点，关联销售定价具有公允性，不存在通过关联交易输送利益的情形。

2、关联销售对发行人经营成果影响

报告期内，发行人对关联方及非关联方同类产品的销售毛利率有所差异，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年1-6 月，发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46 万元、1,054.02 万元、1,145.09 万元、863.08 万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%，若按照当期发行人对非关联方销售的同类产品毛利率模拟计算，发行人对关联方及非关联方的销售毛利率差异对经营成果的影响情况如下：

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年1-6 月，发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46 万元、1,054.02 万元、1,145.09 万元、863.08万元，若按照当期发行人对非关联方销售的同类别产品毛利率模拟计算，二者之间的差异分别为-20.49 万元、65.88 万元、77.95 万元、-5.30 万元，上述差异占发行人当期毛利总额的比重分别为-0.34%、1.12%、1.24%、-0.21%。关联方及非关联方的销售毛利率差异对发行人经营成果影响较小。

3、关联方采购价格公允性分析

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年1-6 月，发行人自中臣数控采购机械件金额分别为632.42 万元、0 万元、571.72 万元、0 万元，占采购总额的比例分别为12.21%、0%、12.43%、0%。为减少关联交易，自2015 年下半年起，发行人不再向中臣数控采购机械件。

发行人向中臣数控采购机械件是上海烟机为确保设备质量而发生的指定采购行为。华龙讯达向中臣数控采购的机械件为专用精密机械件，专门用于向中臣配件销售的辅料供给装置，该辅料供给装置与上海烟机所生产的包装机组设备相配套。

除中臣数控外，发行人未向第三方购买相同机械件，无独立第三方同类价格比较。

综上所述，发行人与中臣数控之间的关联交易具有合理的商业实质，定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。

二、2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

【小兵不认为发行人会因为股东没有缴纳个人所得税而被否决，在以前的审核案例中也曾经关注到这个问题，一般情况下作为会后事项及时缴纳就可以了。再说了，既然企业都已经马上上市了，老板也不会因为不愿意缴纳个税而不上市的。至于这个关注问题，只是提醒大家有这样一个事项就好了。关于14号文，基本的法律规定就是如下：】

1、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

2、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

3、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

【发行人存在的其他重要情形】

1、发行人毛利率比可比公司高

报告期内，公司与上述同行业上市公司的毛利率比较如下：

​

2、业务集中于烟草行业

公司从事烟草行业自动化控制系统和信息化系统的研发、生产、销售与服务，烟草行业对自动化和信息化技术要求较高，因此，公司将有限的资源集中于烟草行业以满足该行业客户的需求，报告期内公司来自烟草行业客户的收入占同期营业收入比例均超过90%。

发行人销售收入按行业分布情况如下：

​

3、客户集中度较高

2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为77.42%、84.59%、83.55%和92.59%，客户集中度相对较高。

2016 年1-6 月前十大客户销售情况（发行人披露了前十大客户销售情况，这应该是审核过程中要求的）：

​​

​