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【案例关键词】

暂定价格  关联交易  既是客户又是供应商  军工企业

【发行人基本情况】

公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器和航空发动机电子控制系统等。公司已取得武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书和军工产品质量体系认证证书。

经过多年发展，公司产品获得业界认可，拥有相对稳定的客户资源，主要客户包括国内军方、国内A股上市公司客户B、国内A股上市公司的子公司企业N和客户A等。

公司报告内，收入和净利润水平如下：

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与公司生产经营相关的重大风险因素如下：

1、客户较为集中的风险

行业特点决定了公司的客户集中度较高，报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为78.86%、75.39%、75.58%和92.28%，其中对第一大客户的销售占比分别为37.67%、39.81%、30.91%和46.93%。另外公司除向2013 年和2014 年的第一大客户、2015 年和2016 年1-6 月的第二大客户企业N 销售导航计算机组件外，还向其采购惯性测量部件，但双方不存在循环销售，各自针对固定且不重合的机型进行总装，并针对各自的客户进行独立销售。

2、应收账款回收的风险

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长，应收账款管理难度加大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,135.75 万元、5,410.23万元、8,745.07 万元和11,651.36 万元，占资产总额的比重分别为21.10%、18.43%、25.98%和33.11%，占同期营业收入的比重分别为35.01%、29.09%、43.66%和133.60%。报告期内应收账款的周转率分别为3.48、3.53、2.83 和0.86，周转率呈下降趋势。截至2016 年6 月30 日，公司1 年以内（含1 年）的应收账款占比为66.97%，1-2 年（含2 年）的应收账款占比为32.33%，2 年以上的应收账款占比为0.68%。由于2016 年1-6 月某最终客户因内部改革导致付款流程较慢以及2016 年1-6 月公司对外销售所形成的应收账款未到回款期，2016 年6 月末应收账款较2015 年末上升3,269.03 万元，增幅35.06%，应收账款坏账准备计提金额相应上升。

3、应收账款和存货等占用资金较大导致的流动性不足的风险

公司应收账款和存货合计金额较大，报告期各期末分别为 14,449.11 万元、18,285.03 万元、20,204.63 万元和24,154.64 万元，占同期流动资产的比例分别为78.81%、80.32%、74.52%和84.21%。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-1,251.32 万元、6,675.69 万元、1,708.27 万元和-1,060.56 万元。应收账款和存货占用资金额较大，如不能有效提高应收账款和存货的周转率，将影响公司经营活动的现金流，可能导致公司出现流动性不足的风险。

【发审会问询问题】

一、根据招股说明书披露，发行人部分销售在取得军方批价前按照合同暂定价格确认收入，而公司提供的部分合同中，对价格没有明确约定，请发行人代表说明合同暂定价是否均在合同中有约定或明示，暂定价和实际批价的差异情况。发行人假设在获得批价后确认收入，未获取批价的暂不确认销售收入。提供了模拟调整后的收入、成本数据与申报数据相比，调减及推迟确认营业收入22,418.48万元、营业成本12,021.61万元、利润总额10,396.87万元。

请发行人代表说明：（1）调整数据的毛利率较低，使得模拟报表的毛利率持续高于申报报表毛利率，请说明调整数毛利率和申报数毛利率差异较大的原因；（2）2015年度的模拟报表与申报报表相比，收入减少了865.97万元，而成本增加216.12万元，请说明收入和成本反向变动的原因。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程及其核查结论。

【发行人是典型的军工企业，军工企业有着典型的一些特征，比如：客户和供应商以及业务模式会进行一定的保密处理披露简单，应收账款金额较大回款较慢。此外，在本案例中还有一个比较特殊的会计处理就是：由于军工产品最后的销售价格需要批价，那么发行人在批价之前符合收入确认条件的时候现根据暂定价格进行确认，等批价之后再进行调整，同时对报表进行了模拟测算。

小兵认为，这样的会计处理是符合企业实际以及会计准则的，企业销售产品符合收入确认条件就应该确认收入，但是这里的难点在于：暂定价格如何去确定，如何保证暂定价格跟最后的批价差异不是很大。可能有人会认为，以最后批价价格作为确认收入的依据是不是更加稳健，从理论上是这样的，但是这并不符合企业实际生产经营情况，也会导致在一定程度上财务信息的失真。】

1、产品及主要部件暂定价格与最终审定价格差异导致收入、成本及业绩波动的风险

本公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。报告期内公司由于产品暂定价格与最终审定价格存在差异进入当期收入的调整金额分别为159.84 万元、-30.15 万元、171.78 万元和0 万元；报告期内公司由于主要部件采购暂定价格与最终审定价格存在差异进入成本调整的金额分别为471.27 万元、0万元、0 万元和0 万元。因此公司存在产品及主要部件暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入、成本及业绩波动的风险。

2、收入确认和成本结转原则

本公司在确认销售收入时，针对军方已批价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整。

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。通用类原材料在发出时按移动加权平均法计价；为生产特定军品而从军品配套供应商购入的原材料，通常采用个别计价法确定发出原材料的成本。对军方尚未审定的原材料按暂定价入账并结转成本，在供应商收到军方批价文件后进行调整。

3、产品、原材料暂定价与最终审定价格的差异

公司向客户销售的航空惯性导航产品以及航空发动机电子产品等产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在军方未批价前，公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方批价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，公司将在批价当期对收入进行调整；同时，公司原材料暂定价与最终审定价存在差异时，公司也会在批价当期对成本进行调整。上述产品、原材料暂定价与最终审定价格的差异调整将会影响当期产品的毛利率。

二、根据申请文件，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人主要产品激光捷联惯性综合导航系统实现收入占比逐年提高。激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件。发行人向关联公司采购棱镜式激光陀螺，2015年8月后价格下降幅度较大。请发行人代表说明上述关联交易的合理性、持续性，定价是否公允；发行人对关联方是否存在重大依赖，上述关联交易对发行人独立性的影响。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程和核查结论。

【发行人的主要产品销售占比逐年提高，而主要产品的核心部件却是通过关联交易采购实现的，那么必然要关注到关联交易的稳定性和必要性以及是否存在重大依赖的问题。】

1、交易内容及金额

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2、交易价格的确定

报告期内，公司向北方捷瑞采购的激光陀螺产品属于棱镜式激光陀螺，交易价格经双方协商确定，因激光陀螺产品属于非标准产品，且棱镜式激光陀螺产品目前国内仅北方捷瑞一家生产，故市场上无相同产品的参考价格。

报告期内，公司向北方捷瑞采购激光陀螺执行过两种单价，即由2013年2月20日和2014年9月25日签订的采购合同中约定的价格下降到2015年5月18日、2015年8月3日和2015年8月20日签订的采购合同中约定的价格，价格下降幅度为41.49%。价格下降的主要原因是随着北方捷瑞激光陀螺产品工艺的提升，研发费用及废品率下降，同时北方捷瑞不断开发新的客户并丰富其他产品种类，分摊了生产运营中的固定成本。基于上述原因，双方经过协商，北方捷瑞对激光陀螺产品进行了降价。

3、报告期各期末，公司应付北方捷瑞的应付账款余额及该余额占应付账款总额的比重情况如下：

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4、对财务状况和经营成果的影响

报告期各期间，本项关联交易占对应期间公司采购总额的比例分别为4.72%、8.77%、5.47%和11.38%，平均比例为7.59%。2013 年、2014 年公司激光捷联惯性综合导航系统实现的销售数量相对较少，2015 年、2016 年1-6 月，公司除向关联方北方捷瑞采购棱镜式激光陀螺外，还向非关联的其他供应商采购反射镜式激光陀螺，公司与北方捷瑞的交易金额占公司激光陀螺产品采购总额的比例呈下降趋势，因此本项关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成重大影响。

5、关联交易的持续性情况

激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，报告期内，一直作为公司激光陀螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。因此，在有利于提升公司激光惯性导航产品竞争优势的前提下，本项关联交易将持续进行。

6、与发行人主营业务的关系，关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响

首先，激光捷联惯性导航产品仅是公司主要产品之一；第二，公司从北方捷瑞采购的棱镜式激光陀螺虽然在技术原理及生产工艺方面与国内其他供应商的激光陀螺不同，但是其功能和数据接口形式是类似的，只要精度标准能够满足公司激光捷联惯性综合导航系统的生产，在技术方面即可实现相互替换，替换时不用更换采集方式和计数器板电路；第三，公司是否将北方捷瑞作为激光陀螺合格供应商仅需向军方履行备案，军方并不指定公司必须从北方捷瑞采购激光陀螺。综上，发行人对北方捷瑞并不形成依赖，该项关联交易不影响发行人业务的独立性。

三、根据申请文件，导航计算机组件是惯性导航系统的组成部分，报告期内，发行人导航计算机组件产品仅有一家客户。报告期内该客户既是前五大客户又是前五大供应商。请发行人代表说明该业务模式中出现上述情形的原因及合理性、交易公允性；发行人与该公司之间如何实现针对各自客户独立销售；发行人对其是否存在依赖，对发行人独立性的影响。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程和核查结论。

【由于保密的原因，发行人并没有披露前五大客户的情况，只是简要披露了前五大客户的合并销售数据，披露了前五大供应商情况，因此这里我们无法判断到底既是前五大供应商又是前五大客户的企业是哪一家。不过，从审核实践来看，尽管同一家企业既是发行人的供应商又是客户在现实中非常罕见，但是在某些情况下也存在一定的商业合理性，也有一些案例存在这种情况。】

报告期内，公司向前五名客户的合计销售金额分别为 11,566.36 万元、14,020.41 万元、15,134.64 万元和8,047.68 万元，占当期营业收入的比例分别为78.86%、75.39%、75.58%和92.28%。报告期内，合并计算公司对前十大客户中受同一实际控制人控制客户的销售金额分别为11,390.11 万元、11,056.36 万元、13,898.55 万元和7,932.08 万元，占当期营业收入的比例分别为77.66%、59.45%、69.40%和90.95%。

【其他特殊关注】

1、中介机构现行赔付的承诺

（1）2014 年12 月，国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2016年3月，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）瑞华会计师承诺：本所接受委托，为西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股份出具了一系列报告。如果因本所出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于西安晨曦航空科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

（3）德恒律师承诺：本所作为西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，承诺因本所为西安晨曦航空科技股份有限公司公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

2、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构、发行人律师已对发行人相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息是否合法合规，是否存在泄露国家秘密的风险进行了专项核查。

根据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照相关规定进行保密审查后向陕西省国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，并由其上报国家国防科技工业局，发行人信息脱密处理程序合法合规；

国家国防科技工业局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险。