​【小兵研究精华】第九期（0915）出炉啦！欢迎大家转载~网盘链接请点击：小兵研究精华第九期

​加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@126.com

欢迎关注投行小兵的两个微信公众号【小兵研究】和【小兵小说】

公司主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务。目前公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，高性能有机颜料在国内市场占有率处于领先地位。

​在发审会的问询问题中，监管机构关注的核心问题其实只有一个，就是关于发行人第一大客户与发行人签署战略合作协议设立合资公司一起运营的问题。具体问题如下：

1、请发行人代表进一步说明：（1）杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称百合克莱恩）的技术、商标、采购、销售和产品定价等是否均由科莱恩国际公司（以下简称克莱恩）控制，是否构成对科莱恩的依赖；（2）百合科莱恩的董事长在双方票数相同时有决定权的约定是否符合相关法律法规和公司章程的规定；（3）发行人是否实际控制百合克莱恩的经营和财务状况，发行人将其纳入合并报表核算是否符合相关规定；（4）发行人及百合科莱恩产品的定价是否公允，是否存在涉及国内外销售转移定价及相关税收违法违规情形或风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）本次募投项目是否存在违反与百合科莱恩相关的合资合同及其附属合同的限制性约定的情形，是否存在重大争议或潜在的纠纷；（2）发行人核心产品高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在重大不确定性，对发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；（3）相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

【科莱恩集团是国际排名前三的颜料研发生产企业，一直也是发行人重要的客户和合作伙伴。2004年，发行人与科莱恩集团合资设立了百合科莱恩的合资公司，同时签署了战略合作协议，双方在专利、商标、技术等诸多方面进行了约定，不仅在知识产权方面进行约定合作，在产品的生产、研发和销售方面也有大量的合作和交易，这就是为什么要重点关注这个问题的原因，而关注的要点主要在于发行人这种合作模式的商业合理性。

这种商业模式的合理性主要专注点在于：①发行人的实施产权是否存在产权的瑕疵和独立性的障碍；②发行人的生产经营是否对合资方形成重大依赖；③发行人是否存在通过合资方进行利益输送的情形。④如果合作协议进行调整，是否发行人的主要产品和盈利能力会受到重大影响。此外，还需要关注的是，发行人持有合资公司51%的股权，且合资公司董事长由发行人委派且具有一票否决权从而那么合并报表。

从小兵个人的观点而言，小兵对于这样的合作模式还是有着一定的担忧和质疑的，好在发行人与合资方的合作周期已经超过十年，可能已经经过长期间“历史的检验”了，所以才让大家放心了，单纯从合作协议和合作模式来看，其实发行人未来的生产经营还是存在一些风险的。此外，需要注意的是，发行人将与合资方的交易认定为了关联交易，关联交易占比也达到了30%以上，这与苏利精细化工的案例有些不一样。】

发行人在招股说明书中对于这个问题的解释也比较详细，具体情况如下：

（一）重大事项提示

1、与科莱恩国际公司合资经营存在的不确定性风险

为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作，2004 年12 月发行人与科莱恩国际公司签署了《百合科莱恩合资合同》以及《百合科莱恩公司章程》，共同设立百合科莱恩，合资期限为百合科莱恩营业执照颁发之日（即2004 年12 月31日）起20 年，充分利用双方的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并由双方各自进行销售。

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》及发行人与科莱恩国际集团（科莱恩国际公司及其控股子公司统称科莱恩国际集团）、百合科莱恩签署的《中国境内分销合同》、《分销协议》及其补充协议，发行人与科莱恩国际公司的销售合作模式为：

由百合科莱恩生产的高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料应在中国境内外通过科莱恩国际集团的销售网络独家销售。百合科莱恩生产的高性能有机颜料中，通过科莱恩国际集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩国际公司控股子公司科莱恩化工（中国）有限公司（国内销售）和科莱恩（中国）有限公司（国外销售）；通过发行人间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩化工（中国）有限公司后，由科莱恩化工（中国）有限公司销售给发行人并最终由发行人销售。

百合科莱恩最终通过发行人进行销售的产品先行销售给科莱恩国际集团，是双方正常商业谈判的结果。尽管发行人与科莱恩国际公司在《百合科莱恩合资合同》、《百合科莱恩公司章程》以及系列合同中明确约定了该销售合作模式下双方的权利和义务，但发行人仍然存在科莱恩国际集团未能履行合同义务或未能及时履行合同义务所带来的不确定性风险。

百合科莱恩为发行人重要子公司，发行人和科莱恩国际集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。但是，百合科莱恩合资期限为2004 年12 月31日起20 年，合资到期后百合科莱恩的运营需要合资双方重新约定，使发行人面临较大的不确定性风险。

2、对科莱恩国际集团的依赖风险

有机颜料细分领域品种众多，全球性颜料公司对供应商的产品品质、长期供货能力和售后服务等要求较高。科莱恩国际公司是全球领先的精细化工生产企业，为全球前三大颜料生产厂家之一。公司凭借领先的品种组合优势、技术优势和规模优势成为科莱恩国际集团的合作伙伴，通过百合科莱恩、发行人向科莱恩国际集团销售高性能等各类有机颜料。经过多年的合作及交流磨合，公司已成为科莱恩国际集团国内最重要有机颜料供应商，是其产品供应链中重要的组成部分。

报告期内，科莱恩国际集团为公司第一大客户，公司对科莱恩国际集团的销售收入分别为38,124.75 万元、43,902.57 万元和36,620.73 万元，占当期营业收入的比例分别为32.32%、34.62%和31.68%；公司对科莱恩国际集团的销售毛利分别为9,647.05 万元、9,789.67 万元和8,534.53 万元，占当期整体毛利的比例分别为34.37%、31.91%和28.74%；公司对科莱恩国际集团的应收账款余额分别为11,591.63 万元、8,959.02 万元和8,415.44 万元，占当期应收账款余额的比例分别为50.75%、41.73%和36.16%。

公司对科莱恩国际集团的销售收入、销售毛利和应收账款余额占比均较高，对公司的经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的客户依赖风险。如果科莱恩国际集团需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

（二）发行人与科莱恩国际公司的合作情况

1、科莱恩国际公司的基本情况

科莱恩国际公司是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩国际公司注册地位于瑞士，并于1995 年在瑞士证券交易所上市。科莱恩国际公司2013 年销售收入为60.76 亿瑞士法郎，其中颜料及相关产品收入约为人民币60 亿元；2014 年销售收入为61.16 亿瑞士法郎。

2、发行人与科莱恩国际公司的合作模式以及合资合同主要条款

为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作，发行人与科莱恩国际公司签署了《杭州百合科莱恩颜料有限公司合资合同》及其补充合同（以下合称“《合资合同》”）并设立了百合科莱恩；为更好履行《合资合同》，发行人、科莱恩国际集团、百合科莱恩签署了《商标许可证合同》、《技术转让合同》、《中国境内分销合同》、《中国境外分销合同》等系列合同，百合科莱恩充分利用发行人与科莱恩国际公司的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并由发行人与科莱恩国际公司各自进行销售。

根据上述合同，发行人与科莱恩国际公司的合作模式及《合资合同》等系列合同主要内容和条款如下：

（1）生产

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》及科莱恩国际公司的说明，百合科莱恩生产的高性能有机颜料包括16 个品种规格的高性能偶氮有机颜料和喹吖啶酮类的高性能杂环类有机颜料。

具体条款：

《合资合同》第6 条 合资公司的宗旨是：（1）拥有及经营一所设施以生产技术转让合同中约定的高性能有机颜料及拥有并经营一所设施以多磷酸生产程序及热闭环生产程序生产喹吖啶酮颜料……

《合资合同》第7 条 合资公司的经营范围为：（1）在中国制造及处理高性能有机颜料及喹吖啶酮颜料……

（2）采购

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》，在购买条件和货物质量相同的情况下，百合科莱恩优先向合资双方（发行人与科莱恩国际公司）及其关联公司购买原材料。此外，发行人以及彩丽化工也会向科莱恩国际集团采购少量特殊性能规格的颜料和永固紫粗品。

具体条款：

《合资合同》第34 条（1）在购买条件和货物质量相同的情况下，合资公司应优先向合资双方及其关联公司购买原材料……

（3）销售

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》及发行人与科莱恩国际集团、百合科莱恩签署的《中国境内分销合同》、《分销协议》及其补充协议，由百合科莱恩生产的高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料应在中国境内外通过科莱恩国际集团的销售网络独家销售，同时，发行人有权自科莱恩化工（中国）有限公司采购高性能有机颜料并对外销售，科莱恩化工（中国）有限公司无正当理由不得拒绝发行人的订单。

百合科莱恩生产的高性能有机颜料中，通过科莱恩国际集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩国际公司控股子公司科莱恩化工（中国）有限公司（国内销售）和科莱恩（中国）有限公司（国外销售）；通过发行人间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩化工（中国）有限公司后，由科莱恩化工（中国）有限公司销售给发行人并最终由发行人销售。百合科莱恩最终通过发行人进行销售的产品先行销售给科莱恩国际集团，是双方正常商业谈判的结果。

此外，发行人生产的各类颜料也会由发行人销售给科莱恩国际集团，由其对外销售。

具体条款：

《合资合同》第6 条……（3）根据商标许可合同于中国境内外只由科莱恩（即科莱恩国际公司，下同）及其关联公司售卖科莱恩商标的高性能有机颜料（双方另有协议的除外）及根据商标许可使用合同内的规定于中国境内外只由科莱恩及其关联公司售卖科莱恩商标的喹吖啶酮颜料；……

《合资合同》第7 条 合资公司的经营范围为：……（2）只向科莱恩的关联公司售卖高性能有机颜料及喹吖啶酮颜料，除非双方以书面形式另行共同协定；……

《分销协议》第八条 1. 科莱恩仅有正当理由的情况下拒绝百合（即发行人，下同）的订单。……

（4）股权转让

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》，发行人与科莱恩国际公司任何一方在未取得其他方的书面同意时，不得将其在合资公司中的股权的任何部分出售、出让或转让。如果一方打算出售、出让或转让其在合资公司的全部或部分股权予第三方，该方应同时向另一方提供书面通知，另一方可在收到此通知后九十（90）天内优先购买此股权。

具体条款：

《合资合同》第14 条（1）任何一方在未取得另一方的书面同意时，不得将其在合资公司中的股权的任何部分出售、出让或转让。（2）如果一方打算出售、出让或转让其在合资公司的全部或部分股权予第三方，该方应同时向另一方提供书面通知，说明（i）受让方的名称；（ii）被出售或转让的股权份额；和（iii）购买价格，另一方可在收到此通知后九十（90）天内按以下条件优先购买此股权……

（5）公司治理结构

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》，百合科莱恩设董事会，董事会为百合科莱恩最高权力机构，董事会由8 名董事组成，发行人和科莱恩国际公司各委派4 名，董事长由发行人委派的董事担任，董事长在同意与赞成票票数相同的情况下拥有决定票权。同时，百合科莱恩聘请总经理及副总经理。

具体条款：

《合资合同》第22 条 董事会为合资公司的最高权力机构，有权决定合资公司的一切事宜。董事会自合资公司的营业执照颁发之日自动成立。

《合资合同》第23 条 （1）董事会由八（8）名董事组成，其中四（4）名由百合委任，四（4）名由科莱恩委任。董事长由百合从其委任的四（4）名董事中指派，而副董事长则由科莱恩从其委任的四（4）名董事中指派……

《合资合同》第24 条 （1）对下列事项之决定应经出席董事会会议所有董事（或其代理人）一致同意，方可作出：（a）合资公司的延期、终止、解散和清算；（b）其它经济组织或法人实体合并、参加或退出其它经济组织或者法人实体；（c）合资公司的注册资本的变更；（d）对合资公司章程的任何修改；（e）合资公司的对外担保、以合资公司的财产对外进行的抵押及融资。

（2）对本合同第24（1）条所列事项以外的任何事项的决定，只有经出席董事会会议的大多数（即51%或以上）的董事或其授权代表（如有）同意，方为有效。

《合资合同》第28 条 ……（3）每位董事，包括董事长，仅有一（1）票表决权，但董事长有决定票权以避免票数相同。

《合资合同》第31 条 ……（2）总经理应由科莱恩提名，董事会任命。总经理应向董事会报告工作，并应负责合资公司的日常经营管理。总经理应根据董事会的指示行事并执行董事会的决议。总经理应在董事会的授权范围内代表合资公司。……（4）副总经理由百合提名，董事会任命。副总经理将向总经理报告并执行总经理指定的及董事会批准的职责。如果总经理因任何原因不能履行其职责，副总经理在所有重要的经营事项上，可以暂时代为履行总经理职责……

（6）合营期限

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》，百合科莱恩合营期限为自营业执照颁发之日（即2004 年12 月31 日）起20 年。

具体条款：

《合资合同》第43 条 合资公司的期限，自合资公司营业执照颁发之日开始，持续二十（20）年，除非提前终止。

3、发行人对科莱恩国际集团销售业务的财务处理

通过科莱恩国际集团最终对外销售的产品，百合科莱恩、发行人（母公司）的该部分收入计入发行人合并报表对科莱恩国际集团的销售收入。

百合科莱恩销售给科莱恩国际集团后，再由其卖给发行人（母公司）并通过发行人（母公司）最终对外销售的产品，百合科莱恩的该部分收入在发行人合并报表中予以抵消。

4、商标与技术的约定

（1）商标约定

根据百合科莱恩与科莱恩国际公司签署的《商标许可证合同》，科莱恩国际公司分许可百合科莱恩在双方约定的高性能有机颜料的产品上使用9 项商标，在《合资合同》有效期间，该《商标许可证合同》持续有效。

《商标许可证合同》约定的主要条款如下：

①科莱恩国际公司授予百合科莱恩根据下述条件使用的所述商标的中国范围内的非独占性许可。

②百合科莱恩同意并承诺，仅在双方确定的高性能有机颜料的生产方面严格按照科莱恩国际公司及其关联公司的指示使用该商标。

③百合科莱恩同意并承诺，仅在科莱恩国际公司及其关联公司事先批准的第三方提供的原料制造的高性能有机颜料上使用所述商标。

④百合科莱恩在科莱恩国际公司的要求下，应提供用户生产的、使用所述商标的产品的样品，使科莱恩国际公司能够检查该样品，验证产品是否符合科莱恩国际公司确定的标准和规格。

⑤百合科莱恩仅限于中国境内生产的产品方面使用所述商标，除非科莱恩国际公司或其关联公司明确同意用户有权在其他国家使用所述商标。

⑥百合科莱恩同意保护科莱恩国际公司免负任何因生产而由第三方提出的索赔造成的任何责任。

⑦百合科莱恩同意并承诺，仅根据科莱恩国际公司的指导和指示在印刷品上使用所述商标。应科莱恩国际公司的要求，百合科莱恩应向科莱恩国际公司提供印有所述商标的印刷品的样品。

⑧百合科莱恩承诺协助科莱恩国际公司保护所述商标。百合科莱恩将注视市场上可能侵犯科莱恩国际公司在所述商标上的行为，并立即将该侵权行为报告科莱恩国际公司。另外，百合科莱恩应以所有可能的方式在任何必要的行政或法律行为上协助科莱恩国际公司。

根据科莱恩国际公司的说明，百合科莱恩生产的高性能有机颜料中，通过科莱恩国际集团直接销售的颜料，即由科莱恩国际集团自百合科莱恩采购后直接销售给除发行人以外第三方的颜料，由百合科莱恩根据科莱恩国际集团的要求使用其授权的上述商标；通过发行人间接销售的颜料，即由科莱恩国际集团自百合科莱恩采购后销售给发行人并最终由发行人销售的颜料，百合科莱恩未使用商标，发行人采购后进行对外销售时使用“百合”商标或根据客户要求使用客户授权的商标或未使用商标。因此，百合科莱恩生产颜料使用的商标类型，取决于客户的要求，百合科莱恩不存在使用科莱恩国际集团授权的上述商标向其他第三方客户销售颜料的情况，即使上述商标许可到期后未能续期，也不会对百合科莱恩的生产经营造成重大不利影响。

发行人律师的核查意见：上述商标的许可使用存在到期后不能续期的风险，但上述商标许可到期未能续期的情况，不会对百合科莱恩的生产经营造成重大不利影响。

保荐机构的核查意见：上述商标的许可使用存在到期后不能续期的风险，但上述商标许可到期未能续期的情况，不会对百合科莱恩的生产经营造成重大不利影响。

（2）技术约定

根据发行人与科莱恩国际公司签署的《合资合同》，科莱恩国际公司和发行人均与百合科莱恩签署了技术转让合同并对其实施技术许可。

根据百合科莱恩与发行人签署的《技术转让合同》，发行人向百合科莱恩提供技术许可以生产双方约定的高性能有机颜料。发行人许可百合科莱恩使用其提供的技术信息和商业信息生产高性能有机颜料，同时提供以下技术服务：（1）委派人员提供技术服务；（2）培训被许可方技术人员；（3）检测等其他服务。该等许可为非独家许可，不可转让。

根据百合科莱恩与科莱恩国际公司签署的《技术转让合同》，科莱恩国际公司向百合科莱恩提供技术许可以建造用于生产双方约定的高性能有机颜料的车间并生产该等高性能有机颜料。科莱恩国际公司许可百合科莱恩使用其技术信息和商业信息生产高性能有机颜料，同时提供以下技术服务：（1）在建造阶段至检验测试阶段以及在后期阶段（如有需要），委派科莱恩国际公司人员提供为期总共不超过12 人力月的咨询和监督服务；（2）培训被许可方技术人员；（3）检测等其他服务。该等许可为非独家许可，不可转让。

根据科莱恩国际公司的说明，科莱恩国际公司许可百合科莱恩使用的技术为双方确定的高性能有机颜料的生产车间的建设及生产工艺的技术，该等技术不涉及专利技术，百合科莱恩车间已经在2010 年完成建设，科莱恩国际公司和百合科莱恩签署的相关技术合同已经履行完毕，百合科莱恩已对生产工艺技术进行改进并合法拥有该等改进后技术。

发行人律师的核查意见：科莱恩国际公司和发行人均与百合科莱恩签署了技术转让合同并对其实施技术许可，其中科莱恩国际公司和百合科莱恩签署的相关技术合同已经履行完毕，该等技术不涉及专利技术，百合科莱恩已对生产工艺技术进行改进并合法拥有该等改进后技术，百合科莱恩对科莱恩国际公司相关技术不存在重大依赖。

保荐机构的核查意见：科莱恩国际公司和发行人均与百合科莱恩签署了技术转让合同并对其实施技术许可，其中科莱恩国际公司和百合科莱恩签署的相关技术合同已经履行完毕，该等技术不涉及专利技术，百合科莱恩已对生产工艺技术进行改进并合法拥有该等改进后技术，百合科莱恩对科莱恩国际公司相关技术不存在重大依赖。

5、百合科莱恩的经营稳定性

根据科莱恩国际公司的说明，自百合科莱恩设立以来，发行人与科莱恩国际公司均严格履行《合资合同》及相关合同，不存在纠纷或潜在纠纷，百合科莱恩持续稳定经营，不存在影响百合科莱恩稳定经营的重大不利情形。

保荐机构、发行人律师的核查意见：百合科莱恩持续稳定经营。

6、百合科莱恩的公司治理情况、董事席位设置及委派情况，发行人对百合科莱恩达成实际控制的理由及依据

（1）公司治理情况

百合科莱恩已按照《公司法》、《中外合资经营企业法》及其实施条例等有关规定，设置了董事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员。董事会为百合科莱恩的最高权力机构，有权决定百合科莱恩的一切事宜。百合科莱恩高级管理人员包括总经理1 名及副总经理1 名。总经理由科莱恩国际公司提名，副总经理由发行人提名，总经理及副总经理均由董事会聘任。总经理应根据董事会的指示行事并执行董事会的决议，副总经理执行总经理指定的及董事会批准的职责。

自2013 年1 月1 日起至今，百合科莱恩董事会作出的董事会相关议案均由全体董事一致同意通过。

（2）董事会席位设立及委派情况

根据百合科莱恩的公司章程，百合科莱恩董事会由8 名董事组成，其中4名由发行人委派，4 名由科莱恩国际公司委派，董事长由发行人从其委派的4 名董事中指派，而副董事长则由科莱恩国际公司从其委派的4 名董事中指派。

（3）发行人对百合科莱恩达成实际控制的理由及依据

由于董事会为百合科莱恩的最高权力机构，除《合资合同》第24 条第（1）款约定的合资公司的延期、终止、解散和清算等重大事项外，其余事项由经出席的董事会会议的大半数同意后通过，发行人拥有百合科莱恩4 名董事（董事会共8 名董事组成）的委派权与董事长的指派权，同时，董事长在董事投票票数相同的情况下有决定票权，因此，发行人对百合科莱恩具有实际控制权。

（三）经常性关联交易

1、与科莱恩国际集团之间的关联交易

报告期内，公司与科莱恩国际集团之间的商品销售和商品采购情况如下：

​（1）关联关系

作为持有发行人子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩国际公司及其控股子公司被确认为公司的关联方。

根据科莱恩国际公司控股子公司科莱恩化工（中国）有限公司出具的《承诺函》，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与科莱恩国际集团不存在除设立合资公司外的其他关联关系。

（2）百合科莱恩具体经营情况

①百合科莱恩的营业收入、净利润

报告期内，百合科莱恩的主要财务数据：

②百合科莱恩产品类型差异说明

百合科莱恩生产的高性能有机颜料包括16 个品种规格的高性能偶氮有机颜料和喹吖啶酮类的高性能杂环类有机颜料，与公司其他产品存在显著差异。

③百合科莱恩产品品牌差异说明

百合科莱恩生产的高性能有机颜料中，通过科莱恩国际集团直接销售的颜料，即由科莱恩国际集团自百合科莱恩采购后直接销售给除发行人以外第三方的颜料，由百合科莱恩根据科莱恩国际集团的要求使用其《商标许可证合同》中授权的商标；通过发行人间接销售的颜料，即由科莱恩国际集团自百合科莱恩采购后销售给发行人并最终由发行人销售的颜料，百合科莱恩未使用商标，发行人采购后进行对外销售时使用“百合”商标或根据客户要求使用客户授权的商标或未使用商标。

发行人生产并对外销售的颜料，使用发行人拥有的“百合”商标或根据客户要求使用客户授权的商标或未使用商标，其中销售给科莱恩国际集团的颜料，按照科莱恩国际集团的要求使用其销售协议中授权使用的商标。

因此，发行人、百合科莱恩生产颜料使用的商标类型，取决于客户的要求，百合科莱恩产品使用的商标和品牌与公司其他产品互有重合，但发行人、百合科莱恩不存在使用科莱恩国际集团授权的商标向其他第三方客户销售颜料的情况。

④百合科莱恩技术流程差异说明

偶氮颜料的工艺流程基本一致，相比传统偶氮颜料，高性能偶氮颜料增加了颜料化处理程序，以改变颜料的结晶性能等指标。高性能杂环类颜料中，不同类别的有机颜料工艺流程差异很大，每类有机颜料之间的工艺流程基本一致。

因此，百合科莱恩生产的高性能偶氮颜料和公司其他该类产品的技术流程基本一致；百合科莱恩生产的高性能杂环类颜料为喹吖啶酮类颜料，和公司其他吡咯并吡咯二酮类等高性能杂环类颜料的技术流程存在显著差异。

（3）发行人向科莱恩国际集团采购原材料的原因

公司对科莱恩国际集团的采购包括：

①百合科莱恩主要向科莱恩国际集团采购助剂（乳化剂BC-01 等）、中间体（色酚AS-IRG 等）和基础化工原料（五氧化二磷等）。

②发行人及彩丽化工主要向科莱恩国际集团采购少量特殊高性能规格的颜料（BHR79（永固红系列））和永固紫粗品。

科莱恩国际公司是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，产品不仅包括有机颜料，还包括有机颜料上游助剂、中间体和基础化工原料等精细化工产品。百合科莱恩生产的高性能有机颜料对部分助剂和中间体的性能指标要求较高，科莱恩国际集团海外生产的该等产品具备质量优势，故百合科莱恩向其采购部分助剂和中间体。随着国内该等助剂和中间体生产厂家质量不断提高，百合科莱恩逐步加大了国内市场采购力度，对科莱恩国际集团采购助剂和中间体的金额逐年下降。

发行人及彩丽化工向科莱恩国际集团采购少量特殊高性能规格的颜料，主要应用于特种防伪印刷油墨领域。科莱恩国际集团海外生产的该等产品具备质量优势。

在质量和价格均具备优势的情况下，百合科莱恩会向科莱恩国际集团采购部分基础化工原料，发行人及彩丽化工会向其采购少量永固紫粗品。

（4）发行人与科莱恩国际集团的定价原则

发行人与科莱恩国际集团合作是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，报告期内发行人与科莱恩国际集团交易价格均由发行人和科莱恩国际集团参考市场价格等因素协商确定，交易价格公允。

①销售业务的定价原则

百合科莱恩对科莱恩国际集团销售的颜料品种主要为高性能偶氮颜料和高性能杂环类颜料。销售定价原则为：百合科莱恩作为生产中心和利润中心，在确保百合科莱恩合理毛利率水平的前提下，由发行人和科莱恩国际集团根据不同品种的成本、用途、市场竞争情况等因素协商确定销售价格；销售价格一般每季度确定一次，原材料价格变动较大时随时进行调整。

发行人对科莱恩国际集团销售各类颜料。销售定价原则为：参考发行人对其他客户的市场销售价格，由发行人和科莱恩国际集团根据需求量等因素协商确定销售价格。

②采购业务的定价原则

百合科莱恩向科莱恩国际集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。采购定价原则为：由发行人和科莱恩国际集团根据市场价格协商确定。

百合科莱恩生产、通过发行人渠道销售的颜料，百合科莱恩销售给科莱恩国际集团后，发行人向其采购。采购定价原则为：在科莱恩国际集团采购价格的基础上，根据不同品种规格并考虑科莱恩国际集团的税务成本和管理费用由发行人和科莱恩国际集团协商确定。

除发行人向科莱恩国际集团采购百合科莱恩生产的颜料外，发行人及彩丽化工向科莱恩国际集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料和永固紫粗品。采购定价原则为：由发行人和科莱恩国际集团根据市场价格协商确定。

（5）保荐机构对发行人与科莱恩国际集团之间关联交易价格公允性的核查情况

保荐机构对于发行人与科莱恩国际集团之间关联交易的核查过程如下：

①通过比较公司对科莱恩国际集团的销售价格与对其他客户的销售价格，不存在重大差异。

对于同一规格的有机颜料，一般情况下，科莱恩国际集团对产品的性能指标要求更高，因此，公司对科莱恩国际集团的销售价格一般略高于公司对第三方客户的销售价格；对于同一规格且性能指标差异不大的有机颜料，因科莱恩国际集团为公司核心客户，故公司对科莱恩国际集团的销售价格一般略低于公司对第三方客户的销售价格。

②通过比较公司对科莱恩国际集团的采购价格与对其他客户的采购价格，不存在重大差异。

根据科莱恩化工（中国）有限公司的说明，公司2014 年从其采购的永固紫粗品价格和公司向第三方供应商采购价格相比偏低，主要原因为：其永固紫粗品原本用于加工成永固紫成品再对外销售，但部分批次的永固紫粗品质量稍差，无法满足科莱恩国际集团的标准要求，故以较低价格对外处理。

公司对科莱恩国际集团其他产品采购价格和对第三方价格差异不大，定价公允。

③保荐机构和发行人会计师一同访谈科莱恩国际公司子公司科莱恩化工（中国）有限公司相关人员，了解百合花与科莱恩国际集团交易模式、定价机制和交易价格等事项，确认交易价格的公允性。

④通过比较公司对科莱恩国际集团销售毛利率和综合毛利率，分析判断和科莱恩国际集团发生的交易价格的公允性。

报告期内，公司对科莱恩国际集团销售毛利率分别为25.30%、22.30%和23.31%，公司综合毛利率分别为23.79%、24.19%和25.69%，二者基本保持一致，从而可以合理判断公司和科莱恩国际集团发生的交易价格的公允性。

⑤通过网上公开资料查询、访谈、科莱恩国际公司提供资料等方式，获取科莱恩国际公司的基本资料，了解科莱恩国际公司和发行人合资的背景、过程、交易模式、定价机制，从而分析判断双方交易价格的公允性和合理性。

科莱恩国际公司是全球领先的精细化工生产企业，为全球前三大颜料生产厂家之一，并于1995 年在瑞士证券交易所上市，2014 年销售收入为61.16 亿瑞士法郎。

公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，高性能有机颜料在国内市场占有率处于领先地位。

为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作，2004 年，发行人和科莱恩国际公司共同设立百合科莱恩，充分利用双方的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并由双方各自进行销售。此外，发行人生产的颜料也会销售给科莱恩国际集团并利用其渠道进行销售。发行人和科莱恩国际集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩国际公司及其控股子公司也被确认为百合花的关联方，因此，百合花与科莱恩国际集团开展的所有交易均界定为关联交易。百合花与科莱恩国际集团的关联交易均为公司正常业务发展需要形成的，预计未来仍将存在。

据此分析判断，科莱恩国际公司作为规范运作的国际上市公司，不存在和百合花进行利益输送的理由，双方合作是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，合理判断交易价格公允。

保荐机构的核查意见：综上所述，保荐机构认为，百合花和科莱恩国际集团之间的合作是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

​