​【前言】

1、最近证监会行政处罚决定书公开披露了上市公司大智慧的违规行为以及处罚结果，我们还关注到不仅对上市公司有处罚，对参与审计的会计师和参与评估的评估机构都进行了处罚。

2、在对评估机构的处罚中，我们关注到了以下细节：“以预先设定的价值作为评估结论。一是朱云在进场前了解到委托方的评估期望值为5.6亿元，并称5亿元还是可以试试。二是评估工作底稿中没有天津民泰应当提供的经营计划、发展规划、所在行业状况及发展前景等预测资料，也未对天津民泰的总经理进行访谈。三是应由被评估单位提供的用于盈利预测的基础资料S－6评估预测，是评估师依据评估结果代客户倒编形成，其中多次出现“被评估单位”字样。四是评估工作底稿中未记录关键预测数据的形成依据，如2014年至2018年各年开户数增长率、各年人均手续费收入等。五是天津民泰股权价值的评估结果55,728万元占委托方期望的评估值56,000万元的99.51%，中同华对此没有合理解释。”以及“朱云在进场前得知委托方的评估期望值为5.8亿元，无锡君泰股权价值的评估结果为5.8亿元，与委托方的期望评估结果完全相同，中同华对此没有合理解释。”这样的处罚决定书的细节，可能会给我们很多操作过评估业务的人足够的震撼。

3、在资产评估领域，普遍存在着先定价后评估的操作惯例，这从商业合作的角度来讲无可厚非也有些无奈。如果协商定价的结果基本上能够体现标的资产的价值，那么评估报告也就基本上能够反映基本事实，这样操作没有太大瑕疵。

4、如果评估结果显著违背了标的资产的真实情况，那么我们就有可能需要回头反思评估过程是否合规合理。关于评估结果问题，我们比较常见的包括：评估价值较之账面价值增值率过高（有的甚至超过10倍）、两次评估间隔时间较短但是评估价值差异巨大、评估价值与同类型的可比公司评估价值差异巨大等。

5、关于评估过程的关注，核心无外乎以下方面：评估假设是否合理、评估方法是否合理、评估参数是否合理。除了大智慧的案例之外，最近被处罚几个评估案例，也很好的验证了这样的关注思路。

6、在好当家的案例中，评估机构对于评估假设过于乐观且与事实不符。在BPI的案例中，评估机构在考虑利息支出时没有考虑税收影响，对参数选择不合理。在广联达的案例中，评估机构采用可比公司法评估，但是对于可比公司的选择标准和相关指标计算存在错误。

7、在实践中，我们发现和关注到的对于评估机构的处罚案例并不是很多，现有的几个案例非常典型，也是与大家分享给大家提个醒。

（一）中国证监会行政处罚决定书〔2016〕90号：北京中同华资产评估有限公司

经查明，2014年，中同华在上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧）下属公司民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称天津民泰）和无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司（以下简称无锡君泰）股东权益价值的评估过程中，存在如下违法事实：

一、中同华在评估天津民泰股权价值时违反相关执业准则规定

2014年6月17日，大智慧子公司大智慧信息科技有限公司（以下简称大智慧信息科技）、中同华上海分所和天津民泰签订《资产评估业务约定书》。2014年6月19日，中同华出具中同华评报字（2014）第256号评估报告。评估报告的评估基准日为2013年12月31日，该日天津民泰账面净资产值11,833.81万元，评估价值55,728.00万元，评估增值43,894.19万元，增值率370.92%。中同华收取评估费6万元。

2015年3月14日，大智慧在答复上海证券交易所有关转让天津民泰70%股权作价公允性问题时公告回复：“2014年3月子公司天津民泰由北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2014）第256号资产评估报告，评估值为55,728.00万元。2014年6月将天津民泰70%的股权作价3.92亿元进行转让，故该作价公允。”

（一）以预先设定的价值作为评估结论。一是朱云在进场前了解到委托方的评估期望值为5.6亿元，并称5亿元还是可以试试。二是评估工作底稿中没有天津民泰应当提供的经营计划、发展规划、所在行业状况及发展前景等预测资料，也未对天津民泰的总经理进行访谈。三是应由被评估单位提供的用于盈利预测的基础资料“S－6评估预测”，是评估师依据评估结果代客户倒编形成，其中多次出现“被评估单位”字样。四是评估工作底稿中未记录关键预测数据的形成依据，如2014年至2018年各年开户数增长率、各年人均手续费收入等。五是天津民泰股权价值的评估结果55,728万元占委托方期望的评估值56,000万元的99.51%，中同华对此没有合理解释。中同华的该项行为不符合《资产评估职业道德准则—独立性》第六条和《资产评估准则—企业价值》第七条“不得以预先设定的价值作为评估结论”的规定。

（二）中同华评估结论存在具有重要影响的实质性遗漏。中同华在预测天津民泰未来各年所租赁物业的租金、物业管理费时，未考虑天津民泰在2014年6月解除与大智慧的业务合作后，对大智慧原无偿提供的场地将产生的租赁费支出，导致评估值高估3,979万元。中同华的该项行为不符合《资产评估准则—企业价值》第七条“不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误”的规定。

（三）未披露评估基准日（2013年12月31日）至评估报告日（2014年6月19日）期间发生的影响评估结论的重大事项。2014年3月15日，央视财经频道报导的关于部分白银交易所乱象；同时，中同华在评估报告日前获知的天津民泰将与大智慧提前终止贵金属业务合作的事项，属于《资产评估准则—评估报告》第二十六条规定的“重大期后事项”，中同华未将其在评估报告的“十一、特别事项说明”中按规定予以披露，不符合《资产评估准则—评估报告》第二十六条“注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注”的规定。

（四）未对现金、银行存款、预付账款、其他应收款和访谈记录等实施有效的评估程序。一是评估工作底稿无现金监盘表。二是无银行、预付账款询证函。三是评估报告日期早于应付账款询证函回函日期。四是部分访谈记录主要要素填写不完整，《被评估企业厂长、总经理访谈记录表》中的访谈对象为“空”。中同华的该项行为不符合《资产评估准则—评估程序》第十九条“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”的规定。

（五）评估工作底稿不符合规定。中同华收集的与评估业务相关的资料无提供人的签字、盖章，不符合《资产评估准则—工作底稿》第十三条“应当由提供方在相关资料中签字、盖章或者以其他方式进行确认”的规定。评估工作底稿编制日期早于业务承接日期，部分评估工作底稿无审核人员签字或签署不符合规定，不符合《资产评估准则—工作底稿》第十四条“工作底稿应当反映内部审核过程。审核人在审核工作底稿时，应当书面表示审核意见并签字”的规定。

二、中同华在评估无锡君泰股权价值时违反相关执业准则规定

2014年12月5日，大智慧、中同华上海分所和无锡君泰签订《资产评估业务约定书》。2014年12月10日，中同华出具中同华评报字（2014）第697号评估报告，评估价值5.8亿元。评估目的是为大智慧拟转让其持有的无锡君泰部分股权提供价值参考。中同华收取评估费6万元。

大智慧第二届董事会2014年第八次临时会议决议公告（临2014－083）、大智慧第二届监事会第十五次会议决议公告（临2014－84）和大智慧2014年第五次临时股东大会决议公告（临2014－089）审议通过了《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》，该议案中披露股权交易价格以中同华出具的中同华评报字（2014）第697号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为14,500万元。

（一）以预先设定的价值作为评估结论。一是朱云在进场前得知委托方的评估期望值为5.8亿元。二是评估师预测无锡君泰2015年-2018年各年收入的增长率分别是18%、15%、12%、12%，但评估工作底稿中未记录该增长率的确定依据。三是应由被评估单位提供用于盈利预测的“S－6评估预测”材料是评估师代客户倒编形成，评估工作底稿中无无锡君泰提供的盈利预测数，评估师仅依据访谈内容“公司将在2015年进一步扩大市场，准备上20个新的品种，该计划现已落实，总成交量将扩大3－5倍以上”做出了盈利预测。四是无锡君泰股权价值的评估结果为5.8亿元，与委托方的期望评估结果完全相同，中同华对此没有合理解释。中同华的该项行为不符合《资产评估准则—企业价值》第七条“不得以预先设定的价值作为评估结论”的规定。

（二）未按规定取得银行询证函、编制银行存款余额调节表。中同华的该项行为不符合《资产评估准则—评估程序》第十九条“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”的规定。

（三）评估报告的出具日期早于内部审核日期，部分评估工作底稿缺失“主管经理签字”。中同华的该项行为不符合《资产评估准则—工作底稿》第七条“工作底稿应当真实完整”的规定，以及第十四条“工作底稿应当反映内部审核过程。审核人在审核工作底稿时，应当书面表示审核意见并签字”的规定。

上述违法事实，有相关公告、决议、评估报告、协议、评估工作底稿、相关人员询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。

中同华在评估天津民泰、无锡君泰股权价值中未勤勉尽责的行为，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。徐建福、朱云是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令中同华改正违法行为，没收业务收入12万元，并处以36万元罚款。

二、对徐建福、朱云给予警告，并分别处以10万元罚款。

（二）中国证监会行政处罚决定书〔2016〕23号：开元资产评估有限公司

经查明，开元评估公司存在以下违法事实：

一、开元评估公司对苏山岛海域使用权评估的假设不合理

2012年12月，山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称好当家）决定以公司拥有的海域使用权及其围堰造礁工程等配套设施和一宗土地使用权作为抵押物发行10亿元公司债券，并于2013年5月1日决定在本次拟发债抵押担保资产的范围中增加5宗土地使用权和7幢房屋建筑物。2013年9月18日，证监会发行审核委员会审核通过了好当家本次公开发行公司债券的申请。

为配合本次债券发行工作，开元评估公司对好当家拟发债抵押担保资产进行了两次评估，并于2012年12月24日出具了开元（京）评报字〔2012〕第150号评估报告，收取评估费15万元；于2013年5月16日出具了开元评报字〔2013〕023号评估报告，收取评估费5万元，两份评估报告签字注册评估师均为孟庆民和张革。

涉案两份评估报告中苏山岛海域评估价值均为55,554.23万元，该价值占开元（京）评报字〔2012〕第150号评估报告评估总价值的24.5%，占开元评报字〔2013〕023号评估报告评估总价值的21.34%。两份评估报告对苏山岛海域使用收益法预测的重要前提是：苏山岛约89，603.55亩全部采用人工鱼礁养殖方式，每亩*年投放参苗（秋苗）4000头。在收入预测时，假设好当家从2012年10月开始投苗，每亩每年投放参苗（秋苗）4,000头，养殖时间满2年，可全部收获。采用人工鱼礁养殖方式进行养殖，从2015年起即可获得全面达产的稳定收益，并按每亩的年产量70公斤预测收入。开元评估公司采用收益法对苏山岛海域使用权进行评估。在以上假设前提下，按照收益法的计算方式，得出苏山岛海域的海域使用权评估价值为55,554.23万元。

经调查，开元评估公司对苏山岛海域使用权评估的假设不合理。第一，2012上半年好当家在苏山岛海域进行了实验性投苗，共投放参苗1,117,266.00头，占评估假设投苗量的0.31%。此外，在评估基准日（2012年9月30日）至评估报告出具日（2012年报告的出具日为2012年12月24日，2013年报告的出具日为2013年5月16日）期间，好当家未继续在苏山岛海域投放海参苗；第二，好当家在苏山岛海域拟采用的海参养殖方式为深海网箱或者是深海网箱与人工鱼礁相结合的方式，而非单纯的人工鱼礁养殖方式，在不同养殖方式下海参的投苗量及成活率不同，会对海参预测产量产生较大影响；第三，在纳入评估范围的近10万亩海域中全面投放海参苗需要一个较长的过程，因此，实现全面达产收益也需要一个过程。因此，我会认为，开元评估公司关于被评估海域能够自2015年起即可持续获得亩产量70公斤稳定收益的假设不合理。

二、开元评估公司未能勤勉尽责，及时关注期后事项

经调查，自评估基准日至评估报告出具日，好当家没有在苏山岛海域投放海参苗。开元评估公司在进行评估时，没有关注到该重大期后事项，存在未勤勉尽责行为，导致出具的评估报告存在重大遗漏。

综上，在本次评估中，开元评估公司未根据评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料，未考虑上述重要事实对2015年即可获得稳定收益假设产生的重大影响，未合理估算苏山岛海域海参的预测产量及收益产生的起始时间，在对被评估资产的未来收益产生的起始点及预测产量不能确定的情况下，选用收益法进行评估，违背了收益法应用的重要前提即被评估资产的未来预测收益和预测期限是可以预测的，导致形成的评估结论不合理，评估报告存在误导性陈述和重大遗漏。开元评估公司未勤勉尽责行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。开元评估公司出具上述两项评估报告的业务收入为20万元，直接负责的主管人员为孟庆民和张革。

以上事实，有相关评估报告、工作底稿、当事人询问笔录和相关说明等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令开元评估公司改正违法行为，没收两次评估业务收入共20万元，并处以40万元罚款。

二、对孟庆民、张革给予警告，并分别处以5万元罚款。

（三）中国证监会行政处罚决定书〔2015〕3号：北京恒信德律资产评估有限公司

经查明，恒信德律存在以下违法事实：

2012年3月12日，恒信德律珠海分公司与Beverage　Packaging Investment Limited（以下简称BPI）签订资产评估业务约定书，恒信德律对BPI相关参股企业股东权益价值进行评估并出具资产评估报告书。

2012年7月22日，恒信德律对BPI相关参股企业股东权益价值出具了《资产评估报告书》。

一、恒信德律采用收益法进行评估，计算利息支出时未扣除相关所得税，造成恒信德律对BPI的30家参股企业评估值高估（30家公司的具体评估结果略）

二、恒信德律采用收益法进行评估，计算利息支出时未扣除相关所得税，对非经营性资产、非经营性负债的数据使用错误，造成恒信德律对广州富粤评估值高估

恒信德律对广州富粤容器有限公司（以下简称广州富粤）进行资产评估，出具京恒信德律评报字〔2012〕0131号《资产评估报告书》，评估值17,794.03万元，签字注册资产评估师为徐沛、陈志勇。

（一）恒信德律采用收益法进行评估，计算利息支出时未扣除相关所得税，造成高估广州富粤股东权益299.97万元。

（二）恒信德律对广州富粤的非经营性资产、非经营性负债的计算不准确，造成高估广州富粤股东权益15,515.26万元。具体情况如下：

恒信德律评估时认为广州富粤非经营性资产15,669.23万元，非经营性负债1,489.30万元，付息债务3,500万元。

经查，广州富粤非经营性资产项下有其他应收款16,344.30万元、其他流动资产1.70万元、在建工程733.78万元，即非经营性资产17,079.78万元；非经营性负债项下有短期借款3,500万元、其他应付款1,560.21万元、应付账款16,854.91万元，即非经营性负债21,915.11万元。

恒信德律高估广州富粤股东权益15,815.23万元，高估部分占评估值的88.87%。

恒信德律在计算利息支出时未扣除相关所得税，对相关非经营性资产、非经营性负债的计算不准确，其做法不符合《资产评估准则—企业价值》第七条的规定,造成对相关评估值高估。恒信德律未勤勉尽责，其行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。

对上述违法行为直接负责的主管人员为在相关《资产评估报告书》上签字的注册资产评估师徐沛、陈志勇、石松。

恒信德律进行上述评估获得业务收入118.90万元。

以上违法事实，有相关《资产评估报告书》，相关部门提供的书证，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》二百二十三条的规定，我会决定：

一、对恒信德律责令整改，没收其业务收入118.90万元，并处以118.90万元罚款；

二、对徐沛给予警告，并处以5万元罚款；对陈志勇、石松给予警告，并分别处以3万元罚款。

（四）中国证监会行政处罚决定书〔2014〕88号：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

经查，沃克森评估公司存在未勤勉尽责的行为，具体事实如下：

沃克森评估公司接受广联达软件股份有限公司（以下简称广联达）委托，采用资产基础法和市场法评估方法对北京梦龙软件有限公司（以下简称梦龙软件）股东全部权益在2010年11月30日的市场价值进行了评估，评估值为9,434.42万元，评估值较账面净资产增值8,465.3万元，增值率873.51%；对兴安得力股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估，评估值为33,735.47万元，评估值较账面净资产增值26,861.36万元，增值率390.76%。上述报告签字的注册资产评估师为黄立新、李文军，李文军为项目总负责人。

沃克森评估公司使用的评估方法具体如下：首先，选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值，其选取的对比公司为新大陆（股票代码：000997）、用友软件（股票代码：600588）、东软集团（股票代码：600718）和金证股份（股票代码：600446）；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系；最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出使用于被评估企业比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。

通过审核相关工作底稿，沃克森评估公司该两个项目的评估工作存在以下三方面的问题：

一是对比公司流通股市值计算公式错误。根据梦龙软件、兴安得力评估项目的“可比公司股权价值”表工作底稿记载，流通股市值＝股价×流通股票数量×流通股占总股本比例。上述计算公式明显错误。

二是对比公司市场价值评估依据标准不统一。主要表现在：第一，选取的对比公司股权价值计算标准不统一。在“对比公司折现率计算表”的工作底稿中，对比公司新大陆、东软集团股权价值＝流通股市值＋限售股市值；而用友软件、金证股份的股权价值＝流通股市值＋限售股市值＋负息负债－非经营性资产净值（整体价值）。第二，选取的对比公司息税前利润（EBIT）计算方法不统一。根据梦龙软件、兴安得力评估项目工作底稿，息税前利润（EBIT）＝扣除非主营业务收入后利润总额＋利息支出。梦龙软件项目工作底稿中，四家可比公司“利润表”中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润＋资产减值损失－投资收益”。梦龙软件报表中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润＋资产减值损失－公允价值变动收益”。兴安得力项目工作底稿中，四家可比公司“利润表”中“扣除非主营业务收入后利润总额＝营业利润－公允价值变动收益－投资收益”。第三，选取的对比公司EBITDA的预期增长率计算方法不统一。根据梦龙软件评估项目工作底稿，四家可比公司“利润表”中，新大陆、东软集团的“EBITDA预期增长率＝息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率的WACC折现×税前加权资本成本”，计算结果分别为8.43%、19.23%；用友软件、金证股份的“EBITDA预期增长率＝息税折旧摊销前利润／主营业务收入百分比的WACC折现×税前加权资本成本”，计算结果分别为2.87%、1.54%。第四，选取的对比公司资产比率乘数修正系数计算方法不统一。根据梦龙软件、兴安得力评估项目工作底稿，“比率乘数修正系数计算表中”，新大陆、东软集团、金证股份的“EBITDA／总资产的五年平均值＝EBITDA／扣除非经营性资产后的总资产”，用友软件的“EBITDA／总资产的五年平均值＝EBITDA／资产总计”。其中，扣除非经营性资产的总资产＝资产总计－非经营性资产。

三是选取对比公司相关参数的依据不明。沃克森评估公司认为东软集团计算取得的EBITDA的预期增长率不合理，直接以用友软件的EBITDA预期增长率加以替代，没有具体数据支持。沃克森评估公司两个项目的工作底稿显示，四家对比公司计算所得的增长率包括8.43%、19.23%、2.87%、1.54%、7.38%、18.45%、5.07%、2.14%等8个数据，沃克森评估公司计算的软件行业EBITDA预期增长率为4.82%，而对梦龙软件和兴安得力的EBITDA预期增长率直接取用8%，此数据与前述对比数据之间难以建立直接的因果关系，对其获取也缺少相关说明和计算依据。

沃克森评估公司的项目负责人、签字注册评估师李文军在回答调查询问时也承认评估报告有明显错误，对评估结果影响较大，原评估结果基本不可信。在使用该评估报告时，评估值会影响客户的合理判断。

上述事实分别有交易明细、当事人询问笔录、通讯记录、相关单位提供的说明、会议记录、评估报告、评估工作底稿等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收沃克森评估公司评估业务收入28万元，并处以28万元罚款；

二、对李文军、黄立新予以警告，并分别处以3万元罚款。