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【财务造假基本事实】

中国证监会在〔2016〕83号《行政处罚决定书 》中对参仙源涉及的财务造假问题进行了详细的说明。经查明，当事人存在以下违法事实：

一、2013年参仙源少计成本55,382,210元，导致虚增利润55,382,210元

参仙源在2013年与仲某同、佳业山货庄签订多份人参抚育协议，支付金额55,382,210元，但上述款项的实际用途为购买由仲某同、佳业山货庄联系货源的野山参。两者合计购买整参126,080支，碎参5410.37斤，金额55,382,210元。参仙源通过虚构协议，将上述外购野山参的成本55,382,210元以支付人参抚育费的名义支付给佳业山货庄和仲某同等人，计入了“管理费用”，后该笔“管理费用”被调整至“生产性生物资产”科目。最终销售时，参仙源未对外购野山参的成本进行结转，少计成本55,382,210元，虚增利润55,382,210元。

【其实，这样的财务造假的方法就是典型的“当期费用资本化”的手段，也就是将应该计入当期成本或者费用的金额转变成当期长期资产然后在未来期限内摊销以调整利润。在本案中，是将结转的成本调整为生产性生物资产，其实在实践中也存在将其调整为在建工程、固定资产、长期待摊费用等情形。核查该类财务造假的情形，不仅要关注到损益表相关科目的变动，还需要关注到资产负债表相关科目的变动，对于中介机构的核查要求更加提高了。

其实，在本案中，尽管我们并不了解将管理费用调整为生产性生物资产的理由具体是什么，但是企业在报告期末有金额较大的生产性生物资产是否与企业的正产生产经营相匹配，是否保证账实相符还是存在很大疑问的。如果审计机构在审计过程中能够对存货的核查能够更加审慎和细致一些，或许就可以发现这些问题的端倪。】

二、2013年参仙源虚增收入73,729,327元，导致虚增利润73,729,327元

参仙源与辽宁参仙源酒业有限公司（以下简称参仙源酒业）于2012年12月15日签订购销协议，就参仙源长期向参仙源酒业供应野山参达成3年有效期协议，明确了人参数量、单价等。该合同签订之时，参仙源和参仙源酒业同受北京碧水投资有限公司（以下简称碧水投资）控制，两公司的法定代表人同为于成波，于成波还是碧水投资的董事长。2013年7月1日，碧水投资持有的参仙源酒业股份由100%变为49%（北大国际医院集团有限公司持股51%），参仙源总经理由碧水投资实际控制人于成波担任，依旧对参仙源酒业施加重大影响。2014年11月1日碧水投资恢复持有参仙源酒业的100%股份。

2013年参仙源与参仙源酒业构成关联方，两者之间的交易构成关联交易。2013年参仙源向参仙源酒业销售的野山参绝大部分是外购的野山参，参仙源按照整参每支800元，碎参每斤2000元的价格确认了对参仙源酒业的销售收入，销售价格高于其从上述独立第三方的采购成本近一倍，销售价格虚高、不公允。参仙源《公开转让说明书》中2013年度财务报告显示：该公司2013年主营业务收入197,698,264.28元，主营业务成本55,010,532.41元。其中，野山参销售收入为141,582,800元，成本11,236,681.71元。根据销售明细，销售给参仙源酒业的野山参收入为141,568,800元。所有被销售的野山参来源均显示为自产人参，实际上绝大部分为前文所述的外购野山参。依照参仙源采购野山参的市场价计算，其销售给参仙源酒业的野山参合计可确认收入实际为67,839,473元，参仙源虚增收入73,729,327元，导致虚增利润73,729,327元。

【通过关联方虚构收入和利润的方式也是财务造假的一种重要手段，但是是一种比较初级也比较粗暴的一种手段，不用详细的核查只需要简单的逻辑推断就应该可以发现基本的思路。其实，在新三板挂牌的审核过程中，就应该关注到该关联交易价格的合理性以及结转成本的合理性，只是当时新三板审核的过度宽泛化才导致这个问题在开始就没有被重点关注。】

综上，2013年参仙源通过少计成本的方式虚增利润55,382,210元、通过不公允的价格关联交易虚增收入从而虚增利润73,729,327元，合计虚增利润129,111,537元。2014年12月8日，参仙源在全国中小企业股份转让系统挂牌，其在《公开转让说明书》中披露了虚增的2013年利润。

【当然，值得注意的是，上述关于虚增利润的界定，不论是通过少计成本还是关联交易，都没有考虑税收的影响，其实这个因素还是挺大的，只是对于本案的定性没有本质的区别而已。】

【财务造假处罚方案】

参仙源的上述行为违反《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”的规定，构成了《管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定进行处罚”所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、责令参仙源改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款；

四、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。

【需要关注的是，我们目前还没有看到对于该项目相关中介机构的处罚意见，不过个人认为应该会有一定的处罚措施。从罚款的金额来看，其实证监会还是认定本案的财务造假性质是非常严重和恶劣的，不过由于本案并没有对广泛的投资者利益造成损害和影响，果真对中级机构进行处罚，处罚的程度和结果应该也会有所考量，这或许也是新三板挂牌的一个特色吧。

此外，还需要注意的是，尽管本案有非常严重的财务造假行为，但是监管机构的处罚措施中仍旧没有直接摘牌的方案，除非挂牌企业主动申请。】

【新三板企业财务造假的高发区】

以前小兵一直提到，由于新三板挂牌制度设计并没有必然的融资计划，因此新三板企业进行财务造假的动机并不是很强烈，甚至根本就没有财务造假的必要。但是，随着一些情况的变化，那么企业可能会存在财务造假的可能，我们称之为新三板财务造假的高发区：

1、挂牌企业与投资机构存在对赌的情形，企业为了满足对赌要求可能会进行财务造假。

2、挂牌企业短期内将进行定向增发的融资，企业为了提高发行价格增加融资额可能会进行财务造假（类似IPO）。

3、挂牌企业短期内有重大资产重组的计划，企业为了提高自身企业的估值可能会进行财务造假。

4、挂牌企业为了满足创新层企业的准入标准，企业可能会对相关财务数据进行调整。

5、挂牌企业后续可能会有直接IPO的计划，企业为了保持财务数据的一致性可能会进行数据调整。