【注：本分析仅是业务探讨，不同意见随时交流】

2013年至2015年度，发行人营业收入分别为62,079.70万元、64,315.84万元和62,589.77 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为7,542.21万元、5,188.59万元和7,313.94 万元。

很多人都在评论说：7000多万净利润的企业申请创业板上市本来是非常靠谱的一件事情，结果都被无情的给否决了，可见审核政策收紧的信号非常明显。这样的观点并不是没有道理，毕竟在我们惯例的认识中，创业板IPO上市的净利润门槛为3000万元，超过5000万净利润的就算是“大开头”了。

没有对比就没有发言权，没有比较就没有伤害。整整一年以前的2015年6月19日，创业板第61次发审委会议表决通过了苏州设计（300500）的首发申请，2012年至2014年，苏州设计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为4,802.54万元、5,600.85万元、5,416.20万元。

利润规模差不多同样是做建筑设计的业务，两家企业为什么会有不同的命运，除了审核政策变化这一明显的外部原因之外，我们也需要对筑博设计发审会审核关注问题中可能隐含的一些因素进行详细分析：

【终止、中止合同的因素】

【发行人报告期2013年-2015年度，发生中止或终止的合同金额分别为23,593.90万元、53,069.84万元和22,212.31万元，合计98,876.05万元，截止2015年末已确认收入10,730.23万元。请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。】

1、发行人业务与房地产投资趋势紧密相关

公司主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，公司业务发展与房地产行业密切相关。房地产行业具有较强的周期性，受宏观经济形势、房地产行业政策调控等因素影响明显。若房地产行业受到宏观经济波动的不利影响，将导致房地产开发规模缩减，开发投资进度放缓，进而影响建筑设计企业的设计周期、收入规模、款项回收等。2013 年-2015 年我国城镇化进程稳步推进，城镇化率分别为53.73%、54.77%和56.10%，但2014 年、2015 年我国国内生产总值增长率为7.4%、6.9%，均较上年有所下降。

2014 年房地产开发投资完成额增速放缓，全年新开工面积减少，商品房需求下降，公司业务发展相应受到一定程度影响，具体表现为：在业务承揽方面，公司新签合同金额较上年下降19.69%；在经营业绩方面，公司营业收入较上年增长3.60%，增幅同比下降29.81%，净利润较上年下降28.98%；在款项回收方面，公司的应收账款周转率为11.75，较上年下降37.33%；在资金流动性方面，公司的净现金流量为-518.47 万元，较上年下降-112.34%。2015 年房地产新开工面积较上年继续减少，房地产开发投资完成额增速进一步放缓，导致公司新签合同金额较上年下降20.10%，营业收入较上年小幅下降2.68%。为应对市场大环境的不利影响，公司积极采取措施，深挖潜力提高内部管理水平，公司净利润水平较上年增加37.88%。

公司业务承揽、经营业绩、资金流动性、款项回收等方面指标及变动具体情况如下：

由上可知，报告期内，公司业务承揽、经营业绩、资金流动性、款项回收等方面呈现的特点，与宏观经济形势、房地产行业政策调控等外部环境变化总体保持一致。受宏观经济形势及市场大环境的影响，2014 年以来，房地产行业景气度处于低位，一方面使得房地产开发商降低开发规模、放缓开发进度，进而导致公司合同签订数量减少，合同中止、终止情况较多，而营业收入增速慢于预期，影响公司的经营业绩；另一方面也会影响开发商的房产销售，导致其资金压力增加，影响公司的应收账款回收以及资金流动性。

2、发行人终止、终止合同的具体情况

2013 年-2015 年，公司发生中止或终止的合同金额分别为23,593.90 万元、53,069.84 万元和22,212.31 万元，合计98,876.05 万元。其中，中止或终止的金额在500 万元以上（含）的合同总额分别为20,008.90 万元、44,549.63 万元和13,488.86 万元，合计78,047.39 万元，占公司2013 年-2015 年中止、终止的合同总金额的78.93%。该等金额500 万元以上合同情况如下（具体情况略）：

上述合同原定项目正式开工日期即为合同签订日期，项目完工日期受客户项目开发周期以及外部审批时间等众多因素影响，具有一定的不确定性，通常不会在设计业务合同中具体约定。公司均已按照上述合同约定提供相应的设计服务。

公司在签订建筑设计业务合同时，针对可能发生的项目中止、终止或客户逾期付款等情形，设计了相应的自我保护条款，主要包括：（1）合同生效后，因客户原因而终止或解除合同，公司未开始设计工作的，客户已支付的定金不予退还，已开始设计工作的，客户应根据公司已完成的实际工作量支付设计费用，当实际工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付；（2）客户对设计文件不审批或合同项目暂停缓建的，客户应按公司实际完成的工作量支付应付的设计费；（3）公司与客户就逾期支付设计费约定了违约金，主要包括：每逾期一天，客户应承担支付一定比例（一般为千分之二）的逾期违约金，公司暂停履行义务一定时间（一般为20 日内）后，客户仍未支付设计费并未提供适当担保的，公司有权解除合同，同时客户不得再使用公司完成之设计成果，不得在进行任何宣传时使用公司的名称。

对于中止或终止项目，公司按照合同约定提供相应的设计服务，客户根据合同约定结算款项，上述保护条款总体执行情况较好。2013-2015 年上述中止、终止项目截至2016 年2 月末未回款金额分别为64.40 万元、343.40 万元和15.16万元，占已确认收入的比例分别为3.86%、6.48%和0.44%，回款情况总体较好。上述未回款项，公司正在积极催收。

受客户土地未能如期取得、客户变更开发计划、市场情况发生变化以及客户自身资金等因素影响，公司与客户签订的设计合同在履行过程中，可能存在中止或终止的风险。

3、终止、终止合同不会对发行人产生重大不利影响

设计业务合同中止或终止将对公司经营业绩产生一定的影响，但是不会对公司业务经营和持续发展构成重大不利影响，具体说明如下：

虽然受前期房地产行业政策调控的影响，2014 年房地产新开工面积、商品房销售面积和销售金额同比均有所下降，但房地产开发投资完成额依然维持增长，仅增速有所放缓；2015 年虽然房地产新开工面积下降，但房地产开发投资完成额、商品房销售面积和销售金额均出现增长，房地产行业环境未发生重大不利变化。而城镇化进程的稳步推进，为建筑设计行业持续发展提供了后续保障。随着国家放松限购政策、降息、重启上市房地产企业再融资、加强住房金融服务等保障房地产行业长期平稳健康发展政策的推出，预期房地产行业市场环境有转好趋势。

公司具体应对措施主要如下：

①加大市场拓展力度和设计技术创新，继续增强公司在建筑设计领域的市场竞争力，提升公司在建筑设计市场的占有率；

②发展城市规划、建筑工厂化、BIM、节能建筑等业务领域，同时，适时通过自主申请、并购等方式取得公共交通工程、排水工程等市政设计专业资质、工程咨询、工程勘察等新资质，进一步拓宽业务发展领域；

③继续加强公司内部管理和成本管理能力，进一步提升项目管理的精细化程度，提升公司盈利水平。

4、中止和终止合同并未引起发行人重大诉讼或仲裁事项

上述合同中止和终止情形主要为市场原因和客户原因导致，不存在因公司存在重大过失而导致双方中止、终止合同的情形，不存在因上述合同中止、终止对公司未来持续经营和业务开展造成重大潜在风险的诉讼和仲裁。

5、中止合同存在重新启动的可能

上述中止项目主要系因为市场原因及客户原因所致。随着未来市场环境好转，上述中止的合同存在重新启动的可能。

6、小兵的看法

（1）发行人所处的行业是商品房建筑的设计，与房地产行业的发展趋势和景气度紧密相关，而最近几年房地产行业的发展大家都很清楚，发行人也坦承不能独善其身。

（2）在正常的商业合作中，除非到了万不得已的情况，合同不会出现中止、甚至是终止的情况。如果是出现偶尔的合同暂停或异常情况还可以理解，但是如果是大规模的合同出现问题，那么只能判断发行人所处行业（具体说下游行业）出现了重大不利变化，尤其是这样的趋势短期内很难逆转的时候。

（3）根据披露的相关信息，发行人与客户合同中止或者终止之后的后续安排并没有明确的约定，如果说合同中止或终止后客户支付的定金不予退还还符合商业逻辑的话，那么发行人前期进行的设计工作还要根据完工进度进行收入确认就有点“无源之水”的意味了。既然客户已经终止合同，那么基本上后续也不会有价款支付了，而发行人却因此确认了收入，这样的收入确认显然不够审慎。当然，我们可以说，发行人收入确认之后可以通过诉讼程序逐一跟客户去催收账款，这显然是不现实的。

（4）根据发审会问询问题，中止或终止合同的金额合计已经接近10个亿，而发行人也确认了一个多亿的收入，大家可以简单试想一下，如果这一个多亿的收入不能确认呢？那么发行人2015年的财务报表可能会比较难看。

【优化人员配置的因素（员工人数及员工薪酬因素）】

【 2015年发行人营业收入较上年减少1,726.07万元，降幅为2.68%，但2015年净利润较2014年度上升37.88%，发行人解释主要原因系优化人员配置，请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。发行人的员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又减少470人，且在报告期内有多起劳动纠纷，请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。】

1、员工人数及薪酬变动情况

公司及子公司的员工人数如下表所示：

2015 年公司营业收入较上年减少1,726.07 万元，降幅为2.68%，但2015 年净利润上升37.88%，主要原因系：公司为应对宏观经济及市场大环境的不利影响，积极采取措施，优化人员配置，提升设计效率及内部管理水平，2015 年末公司设计人员人数较2015 年初下降399 人，下降比例为21.82%，设计人员薪酬总额下降4,058.71万元，下降比例为10.89%，导致营业成本下降幅度高于营业收入的下降幅度。

2、小兵的看法

（1）通过比较霸道的收入确认政策勉强解决了收入没有大幅下滑的问题，但是要实现利润从5000多万增加到7000多万从而回到报告期第一年2013年的水平，那么就只能通过成本或者费用来考虑了。

（2）大家都知道，设计行业比例最大的成本就是人员工资，如果将薪酬下降一部分，那么利润增长的效果还是很明显的，发行人也披露2015年薪酬总额下降了4000多万，扣除所得税影响那么对于净利润的影响也有3000多万。

（3）尽管发行人使用了优化员工配置的词汇，但是通过简单分析也不难看出，企业通过员工薪酬尽量保证公司业绩的良苦用心。

【重大诉讼没有计提预计负债】

【根据申报材料，2015年1月12日，原申请人重庆分公司负责人柏疆红（2008年离职）向重庆市一中院提起诉讼，要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日，该案开庭审理。柏疆红又再次上诉，截至目前，申请人尚未收到重庆市高院的二审判决，也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。】

1、柏疆红与发行人的诉讼

重庆分公司原负责人柏疆红于2015 年1 月12 日向重庆市第一中级人民法院起诉发行人及重庆分公司，请求法院判令发行人及重庆分公司向其支付其以重庆分公司名义挂靠筑博有限经营期间应分配的设计费876.8823 万元，并由发行人承担该案诉讼费。柏疆红提出的诉讼理由为：

柏疆红在担任重庆分公司负责人期间曾与总公司筑博有限约定，按85%、15%的比例分配重庆分公司的业务收入，即筑博有限收取15%的业务收入，剩余85%的业务收入归柏疆红所有。在柏疆红于2008 年8 月8 日离职后，筑博有限与其尚有1,325.6907 万元重庆分公司业务收入未按约定比例进行分配。

重庆市第一中级人民法院于2015 年6 月26 日向发行人签发了（2015）渝一中法民初字第00284 号《重庆市第一中级人民法院应诉暨传票》，载明重庆市第一中级人民法院以借款合同纠纷的案由受理了柏疆红诉发行人的案件。根据重庆市第一中级人民法院的通知，该案于2016 年3 月24 日开庭审理，截至本招股说明书签署之日，该案尚未最终判决。

发行人实际控制人徐先林、徐江于2015 年8 月就该起案件承诺：“重庆分公司设立至今不存在允许其他自然人或组织借用筑博有限或筑博设计建筑工程设计资质进行挂靠经营的情况，若法院判令筑博设计或重庆分公司向柏疆红支付设计费用，本人愿意在无需发行人及重庆分公司支付款项的情况下，无条件、自愿承担所有缴纳款项和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任”。

根据发行人的说明及其提供的《深圳市筑博工程设计有限公司分公司财务管理规定》（深筑财字[2005]03 号）、筑博有限人员任免通知书，筑博有限在重庆分公司设立时采用了总分公司独立核算、按比例分成的财务管理制度，并非与重庆分公司原负责人柏疆红进行约定分成，并且柏疆红系经筑博有限任命的分公司负责人，并非独立于筑博有限人事管理之外的自然人。

综上，保荐机构、发行人律师认为，柏疆红起诉发行人的案由已经重庆市第一中级人民法院以“借款合同纠纷”进行修正，该案涉及金额占发行人最近一期审计净资产的比例较低，在实际控制人承诺承担相关费用的情况下，即使发行人被判令承担赔偿责任，亦不会导致发行人产生重大偿债风险，不会影响发行人的持续经营。

除上述事项外，截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项。

2、小兵的观点

（1）发行人在信息披露中提到，由于本次诉讼发行人胜诉的可能性为50%，所以因为本次诉讼计提的预计负债为0。显然，胜诉概率50%的解释有点无理由，说跟没说一个样。

（2）小兵个人观点，对于本次诉讼的关注最终目的还是对于发行人持续盈利能力的关注。如果发行人计提预计负债，那么发行人净利润可能又得减少1000万左右，这对发行人的影响还是很大的。

（3）此外，这样的诉讼还是很强的导向性作用，因为发行人合同终止或中止的问题，后续的诉讼可能会逐步增加，也可能会进一步影响发行人的业绩以及持续盈利能力。

（4）其实，发行人还有一个诉讼，深圳市建筑科学研究院股份有限公司与发行人的诉讼，由于诉讼标的只有几十万，因此也就没有重点关注。

【综述】

1、如果我们还能想起关于创业板那个经典的耐克型和李宁型的话，再回头看看发行人报告期的业绩，我们就发现很有意思：发行人2015年的收入比2013年增加了500万，2015年的净利润比2013年的净利润少了100多万。

2、发审会问询问题问到了很多，其实最终的目标都是关注发行人报告期的经营业绩能够保持，也就是持续盈利能力是否有问题，并且问询问题关注到了两个核心：一个收入问题，一个成本问题。

3、所以还是那个观点：简单以报告期业绩规模来判断企业IPO是否能够成功的思维是不全面的也是武断的，尤其是在重点关注持续盈利能力的审核大背景下，发行人所处行业以及发行人自身业务后续发展问题也会被随之受到重点关注。小兵还是那个观点：现在盈利一个亿的企业不一定能上市，而现在盈利一千万的企业很有可能可以上市。

4、发审会还有一个问询问题，关注到房产瑕疵问题，显然这不是企业被否决的核心原因，这里就不再详细分析了。关注问题如下：根据申报材料，申请人自有房产81处19,023.32平米、租赁房产12处7,790.95平米。自有房产中，有20处3,798.36平米的房产未取得房产证；租赁房产中，有7处1,823.80平米的房产未取得房产证。请发行人代表说明未能取得房产证的原因。

附：发审会问询问题中关注到合同暂停的其他案例及问询问题

1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（通过）

请发行人结合报告期内非标准化定制产品被客户延缓、暂停等情形中关于违约责任的约定和追究情况说明发行人定制类产品的业务风险及对发行人财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、深圳市亚泰国际建设（通过）

请发行人代表结合报告期各期在手订单和新增订单情况，补充说明是否存在订单被客户暂停、暂缓或取消的情形，通过参与公开投标和邀标的方式取得设计和工程施工订单的情况，相关经营风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、北京真视通科技股份有限公司（通过）

发行人2014年营业收入和净利润较2013年分别下降了10.61%和21.33%，2014年能源行业客户收入占比从54.87%下降至29.65%，目前发行人存在能源等行业在施项目暂停的情形。请发行人代表补充说明发行人已承揽或在建项目是否存在暂缓、暂停或延期等情形，具体原因及相关合同后续履行情况；请保荐代表人结合前述情况说明发行人主要业务是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示，信息披露是否完整，并发表核查意见。

4、沈阳远大压缩机股份有限公司（未通过）

请发行人代表补充说明成都蜀菱等客户订购产品处于“项目暂停”的主要原因，与“合同未正常执行”存在何种差异。请保荐代表人：（1）就相关合同产品存货减值计提及信息披露是否充分发表核查意见；（2）进一步说明部分合同暂停的原因，相关合同履行是否存在重大不确定性；（3）结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论，进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。