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【案例分析】

1、先开门见山交代一个原则，在目前的审核制度下，在交易商IPO上市原则上不允许研发费用资本化，而新三板挂牌没有明确的限制。

2、关于IPO为何要禁止资本化，其实也很简单，在很多软件企业或者科技企业中，研发费用可能会占企业费用的很大一部分，同时在企业收入规模和利润规模中等偏下的情况下，那么利用研发费用资本化来调节利润的做法还是有很大的技术空间的。于是，在审核实践中出现了这样的悖论：如果大额的资本化，那么审核会重点关注需要详细核查资本化的过程以及金额是否合理；而如果允许范围金额的资本化，那么可能对于企业又没有太大的意义，于是最后也就几乎没有企业在IPO过程中资本化了。

3、其实，本来研发费用资本化是一个让很多人激动的会计准则的改革，因为这个措施可以从本质上解决科技企业所谓的“轻资产运行”的一个困局。传统企业如果挣了钱是可以去买房子卖地买设备，而这些就成为了企业的固定资产或者无形资产在账上体现，那么企业多年经营的成果也都看得见摸得着。而科技企业则不同，企业也可能挣了很多钱可是没必要买房子买地买设备，可能更多的钱都进行了研发，而如果研发费用不进行资本化那么企业的盈利全部被研发吞噬也不会有账面资产。这就是我们所谓的轻资产运营公司，也是很多科技企业要吐槽委屈的一个现实。

4、尽管理论上一个好的制度在目前的审核体制下被一刀切地禁用有些武断，不过这与我们企业的内部控制现实也有着很大的关联。关于研发费用资本化，关注的主要问题在于：①研发费用的核算和归集；②研究和开发结算的时点确认；③专业机构对于研发费用审核的独立性和专业性。这三个问题直接影响到研发费用资本化的真实性和合理性，而这三个问题在国内企业中几乎都没有很好的解决。关于问题的解决，我们应该建立完善的内部控制制度以及可以留痕和固化的研发过程管理系统，这样才能保证在论证研发费用资本化金额的时候不是随便找一些表格随便按照一些原则调整一下就可以了。研发过程的留痕和细化管理是研发费用资本化制度可以真正实施的根本前提，现在我们还做得远远不够。

5、为什么新三板可以允许研发费用资本化问题的存在呢，肯定不是因为新三板企业在内部控制上要优于IPO企业，只是在于：①新三板挂牌企业在目前的制度设计下企业并没有明显的调节业绩的动机；②新三板既然是要求在很多制度上创新并且是注册制的试验田，那么在研发费用资本化问题上有所宽容也是可以理解的。

6、在新三板审核过程中，对于研发费用资本化问题的关注主要体现在：（1）请公司对照会计准则按项目详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：①公司研究开发的具体过程和步骤；②研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据；③开发阶段支出资本化的具体时点和条件；④开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；⑤各具体研发项目各步骤的开始和完成时间；公司上述会计核算是否符合企业会计准则的规定。（2）请公司按项目披露开发支出费用化和资本化的具体情况，分析合理性；测算资本化金额费用化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示。（3）请公司补充披露研发项目的储备情况、研发进度、预计实现产业化的周期、步骤、人员和资金投入等，分析研发项目失败的概率以及影响。（4）请主办券商和申报会计师对以上所有事项发表明确核查意见。

7、还有一点要注意的是，在计算研发费用资本化对于公司净利润影响的时候，应该关注到税收的影响，这里有两个方面：一个是研发费用存在150%加计扣除的情形，另外一个是研发费用资本化可能增加的所得税费用。这一点其实在很多案例中都没有明确关注，只有在山东海格尔信息技术股份有限公司的案例中明确有表述。

【案例情况】

注：根据不完全统计，在现有新三板挂牌企业中，存在研发费用资本化的案例有：珠海上富电技股份有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司、无锡杰西医药股份有限公司、微网信通（北京）通信技术股份有限公司、深圳淘绿信息科技股份有限公司、深圳市易流科技股份有限公司、上海网映文化传播股份有限公司、山东海格尔信息技术股份有限公司、清投视讯（北京）科技股份有限公司、南昌康富科技股份有限公司、洛阳国润新材料科技股份有限公司、吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司、华烁科技股份有限公司、关于河北丰源环保科技股份有限公司、杭州东忠科技股份有限公司、北京腾信软创科技股份有限公司、北京聚智未来科技股份有限公司、随锐科技股份有限公司，本文只对珠海上富电技股份有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司、无锡杰西医药股份有限公司这三个比较典型的案例进行分析。

一、珠海上富电技股份有限公司

【公司报告期存在研发费用资本化的情形。（1）请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示。（2）请主办券商、会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性。（3）请主办券商、会计师对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》核查并发表意见。】

公司回复：

（1）报告期内，公司开发支出资本化对公司损益的影响如下所示（单位：元）：

公司自2014年起按照《企业会计准则》对研发项目区分研究阶段与开发阶段，并对开发阶段发生费用予以资本化处理。2013年度公司资本化金额为零。

如上表所示，公司2014年度、2015年1-5月资本化金额分别为3,422,236.75元，2,886,135.60元；占当期净利润的比重分别为10.74%、26.71%；如将上述资本化金额还原为费用化，公司2014年度、2015年1-5月净利润分别为28,430,280.02元、7,921,260.01元。

综上，公司资本化金额较小，2014年资本化金额占净利润的比重较小，2015年1-5月资本化金额占净利润比重上升较快的主要原因为公司现有的6个研发项目中，其中4个于2014年9月进入开发阶段，2个预计于2015年8月进入开发阶段，即2014年开发支出金额为4个研发项目4个月的开发费用，2015年1-5月开发支出金额为4个研发项目5个月的开发费用，而2015年1-5月净利润基数较小，导致资本化金额占净利润比重增加。 

公司已在《公开转让说明书》中“第四节、十四、风险因素”中对开发费用资本化风险进行了披露，公司在《公开转让说明书》中“重大事项提示”对开发费用资本化风险进行了补充披露。具体如下： 

（六）开发费用资本化的风险 公司为一家通过自主研发汽车泊车及安全行驶辅助探测系统，为汽车整车厂商提供汽车电子零部件的配套、更新服务的一级、二级零部件供应商。公司已推出的产品在市场上拥有良好的口碑，与整车厂配套研发的产品也获得客户良好的反馈。从2014年起，公司按照《企业会计准则》，将内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无形资产将报废并予以转销，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此，公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。

（2）主办券商、会计师通过查阅公司相关制度、各项目开发文件，并与公司研发部负责人进行访谈，了解到公司已制定了《项目研发管理办法》，各研发项目均有前期开发可行性报告、项目开发决议、项目立项书、阶段性总结报告等确定性文件；主办券商、会计师通过查阅公司研发支出相关会计账簿、备查账簿，核对项目立项、阶段性总结报告出具时间，并与公司费用发生时间核对，确定公司研发支出确认和计量金额准确，研发阶段与开发阶段划分合理，费用化支出与资本化支出金额准确、时间与相关文件保持一致。

（3）主办券商、会计师查阅了公司无形资产的会计政策，并与《企业会计准则》核对，确定公司内部研究开发项目严格按照《企业会计准则》规定，对研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足相关条件的确认为无形资产。

主办券商、会计师查阅了公司《项目研发管理办法》及各研发项目相关文件，核对了各阶段资料时间与费用发生时间，公司研究阶段与开发阶段划分合理，费用化支出与资本化支出划分清晰。

综上，主办券商、会计师认为，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》规定。

二、浙江启鑫新能源科技股份有限公司

【13、公司存在开发支出资本化。（1）请公司对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的具体划分情况，包括：公司研究开发的具体过程和步骤；研究阶段、开发阶段的具体划分方法、文件资料或证明单据；开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；各具体研发项目各步骤的开始和完成时间；（2）请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示；请主办券商及会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性，并对对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。】

公司回复：

（1）请公司对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的具体划分情况，包括：公司研究开发的具体过程和步骤；研究阶段、开发阶段的具体划分方法、文件资料或证明单据；开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；各具体研发项目各步骤的开始和完成时间；

公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（八）研发能力和技术储备情况”中披露公司研究开发的具体过程和步骤，具体情况如下：

“公司研发流程如下：

研发中心根据公司市场调研情况，提交项目研发申请报告，制定可行性分析及风险评估；经总经理会议预审通过，技术部立项，并开展相关产品技术研发工作；研发成果需经总经理办公室会议评审，由技术部根据评审结果修改相应方案；总经理会议评审通过，技术部联合生产部组织产品小试、中试并最终达到正式投产。新产品取得客户认可并到达良好销售业绩后，由技术部对项目进行总结，并视具体情况申请专利或技术成果的申报。”

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计和前期差错”之“（十六）无形资产”中披露研究阶段、开发阶段的具体划分方法和开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件，具体情况如下：

“3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

4、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。”

根据反馈意见的要求，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“七、报告期内主要资产情况”中增加“（十一）开发支出”，并补充披露了研究阶段、开发阶段的文件资料或证明单据以及各具体研发项目各步骤的开始和完成时间，具体情况如下：

研究阶段主要资料如下：市场调研报告、项目可行性分析报告及解决方案、立项报告、立项审批通知书、人员分配表、开发进度任务表。

开发阶段主要资料如下：测试报告、测试总结、工艺方案、工艺规程、电池产品规格书、组件产品规格书、N 型双面电池发明专利等。

研发项目各步骤的开始和完成时间如下：

（2）请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示；

根据反馈意见的要求，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“七、报告期内主要资产情况”中增加“（十一）开发支出”，并补充披露了发支出资本化对报告期公司损益的影响，具体情况如下：

“报告期内，公司研发费用投入金额及对损益的影响情况如下：

报告期内，公司开发支出尚未结转无形资产，尚未进行摊销，对公司损益不存在影响。”

根据反馈意见要求，公司在《公开转让说明书》“重大事项提示”和“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”中补充披露了研发项目失败的风险：

“目前，公司高效N 型太阳能双面组件研发项目处于专利申报阶段，如该项目最终研发失败、专利申请失败等将导致公司研发费用资本化金额计入费用，影响公司利润；如研发和申请专利成功后，该技术不能形成量产或量产后不能取得良好市场反应，这也将会形成对无形资产计提减值的风险。”

1、核查程序和方法

（1）风险评估程序：了解被审计单位及其环境时，主办券商与会计师了解到公司制定的与研发有关的内部控制制度在本期没有发生变化，并执行了穿行测试，穿行测试的结果表明公司制定的与研发有关的内部控制是合理的，并得到执行。

（2）控制测试：主办券商和会计师从公司研发项目明细账中抽样选取了多笔研发支出记录，追踪该研发支出记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，公司制定的与研发有关的内部控制得到有效执行。

（3）实施实质性程序：主办券商和会计师实施了检查、分析等程序来验证公司报告期内研发支出计量和确认的准确性、一致性，检查公司研发支出资本化处理是否符合具体条件：

①检查各研发项目的材料领用出库单上的签名是否为研发部人员，并与研发项目的立项文件中记载的研发成员核对；

②检查各研发项目的薪酬费用开支是否为研发部人员，并与研发项目的立项文件中记载的研发成员核对；

③检查材料领用、薪酬费用及其他费用的发生是否存在跨期情况；

④分析报告期内研发费用构成比例是否合理；

⑤检查研发项目资本化是否符合具体条件，公司所研究的高效N 型太阳能组件已形成相应成果并正在进行专利申报。

2、核查结论

经核查，主办券商认为，公司在研发支出资本化方面制定了相关的内控制度并得到有效执行，能保证研发支出计量和确认的准确性、一致性，公司研发支出资本化的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、无锡杰西股份有限公司

【研发支出资本化。报告期内公司无形资产数额较大，主要为专利权。请公司：结合生产经营特点、研究开发过程，对照会计准则补充披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：（1） 公司研究开发的具体过程和步骤；（2） 研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据；（3） 开发阶段支出资本化的具体时点和条件；（4） 开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；（5） 各具体研发项目各步骤的开始和完成时间；（6）如报告期内存在某期未将研发支出资本化的情况，请公司补充说明原因，会计政策是否保持一致。】

公司回复：

（1）公司研究开发的具体过程和步骤

公司主要致力于原创新药的研究开发，研发具体过程和步骤披露如下：

（2）研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据

根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出：其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。考虑公司原创新药的研究开发过程，自Ⅱ期临床试验起对适应症患者进行药物有效性研究，并在研究结果的基础上对药物治疗作用和安全性进行进一步改善，符合开发阶段的一般要求，因此公司将取得国家食品药品监督管理总局出具的《药物临床试验批件》进行项目Ⅱ期临床试验的时点作为研究阶段、开发阶段的划分时点。该划分时点的确认与制药行业特征及行业惯例一致。

（3）开发阶段支出资本化的具体时点和条件

公司目前主要致力于JC-5411 项目的研究开发。2013 年8 月1 日，公司收到国家食品药品监督管理总局出具的《药物临床试验批件》（批件号：2013L01626），批准JC-5411 项目（药物名称：苯乙基异硫氰酸酯胶囊）进行Ⅱ期临床试验。自该时点起，与JC-5411 项目相关的开发支出予以资本化。除上述外，无其他资本化的研发项目。

（4）开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件

根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据制药行业特征与行业惯例，结合公司新药生产流程，公司应在JC-5411项目取得《新药证书》时确认无形资产，将报表中开发支出科目余额结转至无形资产科目。

（5）各具体研发项目各步骤的开始和完成时间

公司目前主要时间如下所示：研发项目为JC-5411 前列腺增生新药研究，各步骤开始和完成:

（6）如报告期内存在某期未将研发支出资本化的情况，请公司补充说明原因，会计政策是否保持一致公司在2013 年8 月1 日前的研究费用均费用化，2013 年8 月1 日以后的开发支出均资本化，报告期内不存在某期未将研发支出资本化的情况，会计政策在报告期内始终保持一致。
请主办券商、会计师应补充核查：(1）上述公司披露事项；（2）公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性，并对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表意见。

（1）请主办券商、会计师补充核查上述公司披露事项

1）核查程序

① 询问公司研发负责人药品研发主要流程及步骤，了解公司主要研发项目进度及各阶段实施时间；

② 了解公司各研发项目研发开支资本化时点并取得相关证明单据，判断资本化时点的确定是否符合企业会计准则的规定；

2）核查内容

取得国家食品药品监督管理总局出具的批准JC-5411 项目进行Ⅱ期临床试验的《药物临床试验批件》，JC-5411 项目自2013 年8 月起发生的研发支出应予以资本化；

3）核查结论

经核查，主办券商及会计师认为，公司上述披露事项真实、完整。

（2）公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性，并对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表意见

1）核查程序

项目组获取了公司研究开发等相关的管理制度文件，并结合管理层和员工访谈与穿行测试等，对相关管理制度的执行情况进行了验证。

2）核查内容

对于研发开支，公司规定应于业务发生时填写研发用途及付款申请，经研发部门负责人及财务部门负责人审批，严格区分研发支出与一般经营管理支出。每一笔研发支出均有对应的业务单据，单据能及时交予财务部门，财务部门及时处理上述单据，核对无误后入账。对于不同阶段的研发开支，财务部门会同研发部门确认相应审批文件与研发进度，并严格按照《企业会计准则》及一般行业惯例的要求，分别计入当期损益或研发项目成本，并经财务总监审核。

项目组取得了公司财务报表、总账、明细账及记账凭证，核查了研发开支账务处理情况，以及相关的原始单据，包括合同、发票、银行单据、付款凭单、审批文件等，关注原始附件的内容、日期、金额与记账凭证的一致性，以及授权审批程序的完整性。

3）核查结论

经核查，主办券商及会计师认为公司在研发支出资本化方面制定了相关的内控制度并有效执行，能保证研发支出计量和确认的准确性、一致性。

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