根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

　　（二）本次发行方案发生变化；

　　（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

关于股东大会有效期已过是否需要重新锁价已经在10月份的文中做过研究。本次对第二项结合案例进行细化说明。

发行方案发生变化，则要重新锁价；而在预案公告后，发行人股价一般都有较大幅度的上升，发行人和认购对象都不希望重新锁价。那么到底哪些情况可以不用锁价：

（1）预案确定的发行对象变化，新增发行对象、变更发行对象都应视为方案的重大变化。

确定发行对象的发行方案，在确定发行对象认购数量的时候最好确定为区间，即不超过   股或者不超过   万元，最终认购数量减少的时候有沟通余地。

案例一、千方科技（在会期间变更发行对象，从自然人独资公司变更为自然人），减少募投项目，大幅增加募投项目投资金额和募集资金上限，过会。笔者认为该项目不具有一般参考意义。

案例二、海源机械

发行人部分董事、高级管理人员通过认购上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划（以下简称“上银慧富 15 号”）份额参与本次认购，2015 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意公司董事王琳先生认购的上银慧富 15 号份额改由公司财务总监洪津先生认购，关联董事已回避表决，独立董事已对本次事项发表了事前认可意见及独立意见。

未视为方案变化。

案例三、华英农业

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了调减员工持股计划参与人员及认购金额的议案，公司董事曹正启不再参与本次员工持股计划，并修订了华英农业 2015 年度员工持股计划（草案）。

未视为方案变化。

案例四、东莞控股

其中一个发行对象为控股股东员工与其他投资者委托成立的资管计划，由于控股股东员工参与未获得国资部门同意，但是交易所和证监会建议砍掉整个发行对象，而不同意由其他委托人补足金额。

（2）募投项目变化

1）收购标的资产的，因标的资产评估值减少导致交易价格降低，从而发行数量减少，发行对象认购金额减少的，不构成方案的重大变化（交易所沟通的口径是说募集资金总额变动不超过10%）。预案中需要留有口子：即交易价格取预估值与最终评估值孰低。

案例：宝诚股份非公开

2）减少募投项目，募集资金投资总额减少10%，不构成方案的重大变化

股东大会审议后，砍掉了一个募投项目，且相应减少了补流的金额（募集资金投入金额合计减少了10%），没有重新锁价。

案例：上海梅林非公开

3）募投项目的细化或者调整属于方案的变化。

案例一、迪安诊断

2015年10月16日，第二届董事会第三十九次会议：

公司于 2015 年 9 月 9 日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于进一步细化非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案》，同意将公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金用途进一步细化，1.49 亿元用于归还银行贷款，余下资金用于补充新增流动资金缺口。

现基于谨慎性原则，公司拟恢复原募集资金使用方案，即将本次募集资金全部用于补充流动资金。

2015年10月28日过会。

案例二、华仪电气

2015年8月7日，董事会审议：

根据资本市场情况，并结合公司的实际状况，经公司第六届董事会第8次审议通过，拟对非公开发行股票方案中募集资金用途进行调整，其中：补充流动资金金额减少27,000万元，新增偿还公司债27,000万元，其他募投项目及投入金额均保持不变，募集资金总额仍为250,000万元。

2015年8月18日，董事会审议：

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，根据资本市场情况，并结合公司的实际状况，经第六届董事会第9次会议审议通过，决定对非公开发行股票方案中募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：补充流动资金金额减少27,000万元，补充流动资金及偿还银行贷款金额由140,000万元调整为113,000万元，其他募投项目及投入金额均保持不变，募集资金总额由不超过人民币250,000万元（含250,000万元）调整为不超过人民币223,000万元（含223,000万元）。

2015年9月11过会，10月28日取得核准批文。