上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。

据投中研究院统计：2014年1月1日至2015年2月28日，上市公司与PE机构宣布成立合作产业基金共计182支，基金目标规模1,276.03亿元，上市公司拟出资金额220.34亿元。其中，外部PE主导的产业基金共计161支，基金目标规模1,094.82亿元，上市公司拟出资金额166.04亿元。截至今年4月上旬，2015年以来有约70家上市公司与PE机构合作成立产业基金。可见该种模式在目前市场上成为一种趋势。

其中上市公司与PE合作的并购模式以硅谷天堂为代表。硅谷天堂于2015年7月21日在新三板挂牌，转让方式为协议转让。

硅谷天堂在市场上认为是对这一模式的始创者，然而在2015年10月，硅谷天堂却将该模式首创的合作伙伴大康牧业告上法庭。现结合公开资料，对硅谷天堂的这一模式进行下探究。

一、硅谷天堂的“PE+上市公司”模式

硅谷天堂首次采用“PE+上市公司”的模式是在2011年9月与大康牧业（002505）的合作中，至此开启了该种模式。

根据硅谷天堂在股转系统发布的《公开转让说明书》，截至截至2015年3月31日，硅谷天堂及其下属各子公司以上述“PE+上市公司”模式运作的项目共计23个，其具体操作模式，可以大致细分为以下几类：

1、共同搭建并购平台

模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。

出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。

期限：4-5年。

双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。

盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；享受市值增长。

2、PE机构战略入股，作为并购顾问

模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。

盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问

只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。

二、监管层对该种新创模式的态度

   该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。”

在硅谷天堂对相关问题进行解答后，也顺利在新三板挂牌。可以看出，相关监管机构对该种模式目前没有一个十分针对性的管理办法，至少不是反对的态度，但监管层明确表示已将“PE+上市公司”并购重组模式纳入监管重点。可以借鉴下硅谷天堂披露的公司内部管理，如下：

“硅谷天堂非常重视控制基金业务人员的职业道德风险，并积极采取措施重点加强相关人员的职业道德，包括：（1）硅谷天堂与所有员工与均签署了严格的保密协议，严格禁止任何员工利用公司相关保密信息获取私利；（2）定期组织核心业务人员和/或相关员工参加关于保密信息使用、控制及内幕交易相关法规的培训，加强相关人员的风险控制意识。

在防范内幕交易及市场操作风险方面，除之前提到的加强基金业务人员职业道德及风险控制意识之外，硅谷天堂还采取了如下措施：（1）硅谷天堂在“PE+上市公司”模式的过程中所获得的上市公司股份，一般均自愿承诺锁定6-12个月，以避免短线炒作、操作市场及内幕交易的嫌疑；（2）硅谷天堂在公司内部制定了严格的内幕信息保密制度及项目代号制度，在公司内部对相关项目的上市公司名称、目标公司名称等敏感信息均使用项目代号，以避免信息泄露并将内幕信息知情人控制在最小必要范围之内；（3）按照相关监管部门的要求，严格禁止与上市公司原股东及高管的不正当利益输送行为，并按照相关法律法规及监管部门的要求对与上市公司发生的合作事项进行及时的披露，包括但不限于与私募基金合作投资事项中的不确定性因素、可能面临的风险以及合作进展情况。同时，公司也将在未来积极主动根据监管部门不时的要求和规定不断加强和完善相关风险控制及披露措施。”

三、该种模式实际操作的关键点（结合起诉大康牧业）

结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。

该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。

兹认为该种模式要顺利的几个因素：

1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。

2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。

4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。

作为PE机构，盈利的模式主要来源：

1、并购基金管理费用

2、并购顾问费用

3、股权增值