（接昨日）

三、境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果

1、只要是客户，那么我们就要进行详细的财务核查的程序，主要目的是为了确认客户存在的真实性和客户销售的准确性，也就是发行人的客户是不是真实存在以及销售金额是不是那么多。对于财务核查的要求，境外客户和境内客户并没有太大的差异，是一样的要求。

2、 不过，境外销售也会存在财务核查一些比较明显的障碍，比如：1）函证情况，境外客户对于发行人的函证几乎是不配合的，也就会导致回函率比较低，远没有境内 客户的高。2）实地核查情况，境内客户的实地核查，我们一般会要求销售收入的50%以上甚至更高，如果实在是客户分散那么也需要前二十客户。但是如果是境 外客户，那么要实现境内核查的比例和覆盖率，要不是根本实现不了（某些地区签证是一个很大的问题）要不就是成本太高（世界各地的客户不可能环游世界）。这 种情况下，可能我们也需要替代措施，比如重点客户要实地核查，一些非重点客户可以实地核查境外客户在境内的办事处（如果有）、通过电话访谈的方式、当地律 师协助核查的方式等。关于境外销售核查的具体思路，参见文后附件。

四、境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划

1、 很多情况下，发行人在境外销售的情况下也会存在境内销售，或多或少。由于境内市场和境外市场在商业规则、客户习惯、合作模式等方面均存在明显的差异，因而 国内销售和境外销售也就存在着诸多的不同。比如：1）销售产品种类，可能国内销售的中低端产品而境外销售的中高端产品，可能国内销售的中间品境外销售的是 产成品；2）销售价格，国内销售的价格可能低于境外销售的价格；3）销售毛利，国内销售的毛利可能要低于境外销售的毛利，费用率方面国内可能也要远高于境 外的销售；4）信用政策，国内销售和境外销售在信用政策方面存在较大的差异。在这差异方面，比较核心的差异就是毛利率和净利率的差异，如果境外销售的价格 远高于境内销售的价格，同时毛利率和净利率也都高于境内销售，那么就需要重点核查一下原因是什么，是否存在通过境外销售或者境内转境外销售调整业绩的情 形。

2、某些情况下，发行人存在境外销售转境内销售或者境内销售转境外销售的战略转型的情形。这样的战略转型很可能导致境内销售和境外销售的冲突，也就是说两个市场的销售是不是明显的“此消彼长”的关系，那么这个时候就要明确说明发行人对这个两个销售计划的战略安排。

五、境外销售可能存在的一些特定模式：ODM销售、第三方销售、离岸客户等

1、很多境外销售是与发行人特定的经营模式相关的，比如发行人主要是为境外知名品牌企业进行ODM或者OEM配套加工的。关于ODM特定模式的问题，我们在其他地方已经详细说明了，这里就不再详述了。

2、 境外销售情形下，还有很多情况是发行人直接面对的客户并不是最终的品牌企业而是贸易商或者中间商，其实这种模式对于发行人境外的销售是有明显的竞争优势和 便利的，不过对于财务核查来讲又是一个不小的挑战。另外，还存在发行人根据境外客户的指示将产品发送到世界各地加工企业或者销售中心的情形，这种情况下也 是一个存在三方的销售模式。

3、在某些极端情况下，还可能会存在发行人某些境外客户是离岸公司的情形，这些公司由于身份特殊核查有难度，一定要引起重点的关注。

附件：境外销售核查的基本思路

1、内部访谈：对客户高管人员或相关负责人员就客户基本情况、经营规模、产品评价、地区贸易政策、渠道数量、产品市场认可度、与发行人的业务合作历史、产品质量及售后服务、未来合作意向等情况进行现场访谈。

2、访谈客户，包括网上查询、电话访谈、实地走访等：除了解客户基本信息外，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、是否实现最终销售等，并了解客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。

3、核查发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括签订销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款。

4、对销售收入执行的核查程序：抽查、审阅订单、原始单据、销售合同等；函证；入库抽样测试；收入循环测试；收入截止测试；期后回款检查；账龄分析；海关数据交叉核对。

5、核查退换货情况：重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形。

6、同行业对比：通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。