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   新三板挂牌的基本条件中，并没有规定实际控制人不得变更的实质要求，这也是很多人都知道的与IPO最大的不同之一。尽管如此，还是很多人以为存在“窗口指导”或者“潜规则”，认为实际控制人变更是不符合新三板挂牌条件的。

其实，在新三板挂牌的审核实践中，实际控制人变更已经有了非常成熟的审核思路，也有了一些比较典型的审核案例。至于实践中为什么实际控制人变更挂牌上市的企业并不多，这是企业生产经营的现实，而跟审核理念和挂牌要求没有什么关系。

  1、关注问题

在审核实践中，报告期内发生实际控制人变更的，主要关注以下问题：

（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形。

（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；

（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；

（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；

（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。

主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。

2、审核案例

盈光科技、网信机电等挂牌案例均存在实际控制人变更的情形。在盈光科技案例中，披露信息如下：

（1）基本情况

报告期初，即从2011年1月1日至2011年2月10日，公司实际控制人为谭健民；报告期内，从2011年2月10日至今，公司实际控制人为徐雄。

（2）解决措施

①通过与公司管理层沟通，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。

②根据公司的说明，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的管理层和组织机构发生了调整，变更前公司设有董事会，由徐雄担任董事长，谭健民和徐小芳任董事，公司监事由潘孔华担任；变更后公司不设董事会，设执行董事，由徐雄任执行董事和经理、陈珍担任监事。虽然发生上述调整，但由于徐雄在公司的管理地位没有发生改变，因此公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。

据此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。

3、简要总结

在新三板的挂牌条件中没有对于实际控制人不能变更的限制，因此在审核过程中，对于该问题还是有条件的接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条规定，申请人应简述最近2年内实际控制人变化情况。对于该问题，还是秉承如实披露的原则，对于实际控制人发生变化或变更，中介机构应判断对公司持续经营的影响。

从前面的案例中，我们看到已经挂牌企业基本上都是在报告期初存在实际控制人发生变更的情形，那么我们要关注报告期什么时间实际控制人发生变更才不构成障碍，是不是实际控制人一变更就可以马上申请挂牌？个人认为：原则上至少要在运行一个季度的时间，至少这样能够有时间证明实际控制人变更不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

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