中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2015年第66次发审委会议于2015年6月26日召开，参加审核的安徽三联交通应用技术股份有限公司和株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司均没有通过。

近期发审会给人的感觉无非是两个强烈的特点，一个是节奏快上会企业多，第二个自然就是过会率高否决的少。创业板发审会已经好久没有否决企业了，这次不仅否决了而且是一次就否决了两家，自然引起了诸多的关注。

小兵这里对网上公布的发审会询问的问题简单解读，观点仅是个人分析或者猜测，仅代表个人观点，不喜勿喷。关于发审会询问的问题，这里先说几点题外话：

1、发审委询问的问题多少并不是企业是否审核通过的判断因素，问的问题多可能通过，问的少不一定安全，这个可能还跟初审会告知函的回复情况有关系。当然，也有可能还跟很多因素有关系。

2、发审委询问的问题一般都会来自初审会告知函的问题，但是也会有例外情况，并且目前这种情况比较普遍，经常会有一个问题是“超纲”的。

3、发审委询问的问题目前来看越来越少，一般也就是4-5题，尽管题目数量少了，但是针对性越来越强，对于企业在“最后阶段”重点关注的问题一览无余。当然，这些问题也有可能不是企业重点问题，但是最后临时发现了或者企业一直就没有回答清楚。

4、目前发审委询问的问题主要是财务问题，非财务问题也主要是关联交易以及利益输送的问题，也是为了财务问题服务的。财务问题如果解释清楚那么就可以过关，如果解释不清楚那么就存在财务造假的嫌疑，可能否决。

一、安徽三联交通应用技术股份有限公司（保荐机构：华西证券）

1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。

【简单看了一下说明书，公司的实际控制人更像是一个财务投资者，而公司的管理团队董事长和总经理王珏只占到发行人很少的股份。这样的股权结构以及公司管理层的构成实践中并不是多见，很重要的原因就是不稳定：实际控制人可以通过自己的控制权随时调整管理层，管理层没有安全感；同时，管理层觉得没有安全感会随时可能离开公司，这也会导致公司主营业务的重大影响。因而，这个问题的核心并不是关注董监高是否发生重大变化的考量，而是对于未来公司生产经营的担忧。】

2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？

【关于这个问题，并没有从招股说明书中找到数据，不过单纯从安装调试费的变动趋势来看，这样的变化应该是可以接受的。如果没有因为找个问题找到了财务数据调整甚至造假的证据，那么这个问题并不是非常的核心关键。】

3、根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。

【很多人可能认为建造合同如果直接按照收益风险转移来确认收入，以最后验收的时点来确认收入更加审慎稳妥，但是如果建造合同没有严格按照建造合同的会计准则核算，那么就有可能导致公司的财务数据不能真实反映公司的生产经营状况，那么就有可能违背了审计报告的另外一个要求：真实性。】

　　4、保荐机构关于举报信的核查显示：（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

【举报信的问题，不是当事人就不方便发表意见。如果上述大额债务的信息属实，那么再集合第一个问题的信息，那么是有合理理由可以怀疑这个企业的实际控制人有可能是身在曹营心在汉，或者说是无法控制好这个企业并发展好这个企业的。】

二、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

1、发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。（1）请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；（2）请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；（3）发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；（4）未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；（5）根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；（6）请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；（7）请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。

【我们先说几个事实：①报告期内，发行人扣非之后的税后净利润分别为2,806.42万元、2,907.34 万元和2,998.43。从绝对量上来讲，这样的企业规模刚好在创业板上市门槛上挣扎；从变动趋势上来讲，那么也没有看出这个企业未来的发展趋势是怎样的，至少业绩增长不明显。②报告期内，发行人与关联方南车长江公司关联交易（也就是涂装一体化）的金额为6,304.18万元、3,804.59万元、3,085.97 万元。尽管报告期第二年有了大幅下降，但是最后一年下降已经没有了动力或者是空间，那么以后可能也没有什么空间了，企业的发展前景存在疑问。③涂装一体化的毛利率比产品销售业务的毛利率高五个点左右。如果了解了这样三个事实，那么也就可以很容易理解为什么发审委第一个问题要用这么大的篇幅来问这个问题了。】

2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。（1）请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；（2）请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。

【发行人作为做涂料的企业，运输资质应该是一个基本的要求，不然可能会影响到企业的业务独立性，发行人的产品只要运输出问题就直接没法销售。此外，发行人在信息披露方面可能也存在一些小的问题，不过最大的问题还是在于运输的资质上。】

3、自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明：（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

【关于历史问题的解决，其实实践中思路已经很明确：要不是历史上没有什么瑕疵，做到了完善；要不就是主管部门要对历史问题进行确认，在存在国有资产的情况下，不仅程序需要确认如果还存在“占国家便宜”的情形的话，那么还需要真金白银的把钱还上。历史问题不会构成企业上市的实质障碍，但是如果不能解决到位那也没法上市。从这个问题来看，至少发行人还没有完全解决清楚这个问题或者已经没有了解决的可能，从而有点“带病上会”的意思。】

　　4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。请保荐代表人：（1）对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见；（2）对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。

【这个问题要是被重点关注，那么很有可能是信息披露出了问题，也就是某些明显的数据的勾稽关系已经无法验证合理性了，比如问题中提到的员工工资问题等。】