1、如生产制造型企业，房地产属于企业重要资产，其金额在企业总资产及净资产中的占比较大；

2、生产型企业的对生产厂房存在较大依赖，房地产属于企业生产经营必备的设施；

3、企业未取得土地使用权证的土地上盖厂房进行生产经营并非有意为之，地方政府在规划及土地买卖过程中具有不可推卸的责任（主要是工业用地指标问题）；

4、土地使用权取得审批时间及不确定性较长，或将严重影响项目进度。

针对瑕疵土地及厂房，过往的解决方案归纳起来也无非就以下几种：

1、依靠政府给予用地指标，办妥相应的土地使用权证，相关厂房等设施进行补充报建工作；有权部门对企业在报告期内的生产经营的合法合规性出具兜底承诺；

该方法中规中矩，一般当地政府会对拿瑕疵土地企业有所承诺，也愿意配合进行相应证照的补办工作；缺陷在于当地政府不一定能够影响上级主管部门的宏观政策，且前任政府不一定要履行上届的承诺。如果属于首发上市，且协调人层面较高，以该方法解决风险最小。

2、控股股东、实际控制人出资置换瑕疵土地、厂房。出资置换则引申出如下几个问题：

（1）房地产价格较高，控股股东、实际控制人是否有足够资金予以置换，其资金来源问题；

（2）房地产即便有瑕疵，市场价格增值也较大，控股股东、实际控制人按什么价格进行置换，能否按照账面价值或者企业购入时价格进行？

如按照市场公允价格进行置换，应视同公司对该瑕疵房地产进行销售，土地增值税如何缴纳（根据相关文件精神，即便没有土地使用权证，土地买卖增值部分依旧需要按规定缴纳土地增值税）；如按照账面价值或者企业购入价格进行交易，则如何保障其他股东权益（控股股东、实际控制人以低于市场价格购入瑕疵资产），税务局是否会认可，是否会进行核定征收。

3、公司以市场价格卖出该瑕疵房地产，公司另行租赁或购买合规土地及厂房进行生产。

类似于方法2，但出售对象并非控股股东、实际控制人，依旧会面临缴纳巨额土地增值税问题。变相导致了公司实际资产的减小（缴纳土地增值税）。

4、以瑕疵房地产对外投资设立子公司，再以股权转让形式转让该子公司的股权（实际操作中有风险，可能被认定为以转让股权形式转让土地使用权）

该问题也确实困扰了较多从业人员，实践中，由于各地对于首发上市企业的重视，政府部门配合度较高，该问题也就解决了，甚至成为了企业上市倒逼当地政府作为，也不失为一桩美事。

2015年2月2日财政部及国家税务总局颁布的《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》财税[2015]5号文，给我们处理该问题带来了一个新的方向：

 “三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税”。

如投资主体相同，将企业进行分立，瑕疵房地产分入非上市主体中。可以规避巨额土地增值税。

当然，所能想到的问题还有：

1、瑕疵房地产如属于企业重要生产经营场所，后续是否向股东租赁，涉及关联交易、独立性的判断等，但这已是另一个问题。

2、分立后企业是否需要持续运行36个月（注册制后是否充分披露信息，在持续运行一段时间，如12个月，证明持续经营能力即可，不确定）。

3、分立时是否可以单独以瑕疵资产分立为公司，是否需要进行业务分立。