一、海普瑞：高盛的阳谋？

还记得两年前上涨到近200的海普瑞(002399.SZ)吗？现在不到20元了。2010年以148元发行价震惊A股的海普瑞，如今在多数机构研究人员眼中，已经成为“很早以前的公司”了。

2007年，高盛入股给海普瑞的业绩带来了超出市场预期的巨大变化。彼时“国内唯一FDA认证”的光环，给海普瑞带来了巨大的欧美市场份额以及显著高于同行的销售价格。而随着2011年高盛解禁，海普瑞开始上演“变脸”。2013年，高盛屡次揭开谜底，逐步减持4601万股，套现9.26亿元。

记者查阅招股书发现，海普瑞近80%的肝素原料药销给了欧洲企业赛诺菲-安万特以及美国公司APP。上市前三年，海普瑞对北美的出口额在飞速增长：2007年5279.25万元，2008年2.80亿元，2009年2.65亿元。这些销售数字全部来自于美国APP公司。收入增长更为迅猛的是欧洲市场。仅2009年一年，海普瑞就向赛诺菲-安万特销售了15.05亿元的肝素原料药，同比增长近19倍，营收贡献高达67.68%，令人称奇。在2008年，这一金额只有7560.67万元，仅贡献了17.39%的业绩。

换言之，海普瑞在上市前夕业绩激增主要是得益于赛诺菲-安万特。而这一切，离不开海普瑞身上耀眼的美国FDA和欧盟CEP“双认证”。尤其是“国内FDA唯一认证”这层高科技外衣，使海普瑞的销售单价显著高于同行。经过高盛参与，一个原料加工厂就瞬间被包装成了一个具有‘美国权威认证’的垄断性、高技术、高份额、高增长的原料供应质优企业。现在回想起来，不得不怀疑，海外订单、业绩都是高盛做的局。事实上，2009年突然大量采购海普瑞产品的赛诺菲-安万特与2007年入股海普瑞的高盛有着千丝万缕的关联。

招股书显示，赛诺菲-安万特是全球第四大制药公司，2004年由法国两家最大的制药公司赛诺菲与安万特合并而成，在全球医药市场占据5.3%的份额。作为全球医药巨头，赛诺菲-安万特为何要给“海普瑞”抬轿？这里不得不提到高盛。高盛与赛诺菲-安万特的渊源，可以追溯到2004年。赛诺菲与安万特合并成立时，高盛是投行顾问团队之一。并且，高盛曾真金白银投资过赛诺菲-安万特。早在2007年，高盛旗下的欧洲核心股权投资组合基金就曾重仓买入赛诺菲-安万特，当时为该基金的第四大重仓股，占基金净值比例3.5%。

同样地，高盛与APP公司也不无关联。2008年7月7日，APP公司接受德国Fresenius SE公司46亿美元的收购，高盛恰是该交易的财务顾问。而在两年前高盛就作为财务顾问帮助APP公司用41亿美元并购了美国生物科学公司。蹊跷的是，海普瑞自2003年10月已与APP公司签订了为期10年的长期合同，然而这一独家销售协议在2008年2月突然被解除。但是，2008年初“百特事件”爆发后，APP公司走到了前台，成为美国大剂量标准肝素制剂市场的唯一生产商和供应商，而海普瑞在2008年4月以“零缺陷”通过了检查，再次成为了APP公司的原料药供应商。并且，2008年，海普瑞对APP公司的平均售价上涨了约110.88%，订单采购量大幅提升392.95%，净利润由此大增136.78%。这一年，APP采购对海普瑞营收的贡献高达64.44%。

【企业在境内首发上市，比较典型且卑劣的造假手段就是通过PE投资方或者中介机构进行业务的牵线搭桥，当然这也是监管机构核查业绩真实的重中之重。如果说存在直接股权投资关系或者间接控制关系的关联方核查企业比较明确的话，那么一些模糊地带的关系是否需要核查是否能够核查清楚呢？比如：中介机构曾经服务的企业、PE机构曾经提供过帮助的企业、甚至一些客户的客户的客户等等。境内关联关系的核查中介机构还可以尽责，那么境外的核查呢？对于这类问题，在利益面前肯定不能指望企业自律，那么监管机构就需要有更加完善的监管机制。】

二、云南红塔：吃一堑长一智

2013年02月04日，云南省最高人民法院就陈发树起诉云南红塔一案作出一审判决，原告方陈发树被判败诉。距离2009年9月10日陈发树与云南红塔签署股份转让协议已经三年多了。三年前陈发树将22亿元的股份转让款一次性支付给云南红塔时，大约未料及这桩交易竟能延宕至今。

事后回顾，陈发树与云南红塔的这次交易充满了风险和不对等性。《股权转让协议》签订后，有关公告明确：《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施；自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，陈发树应当向云南红塔集团一次性支付全部股份转让款。协议签订后股权转让一事却长期搁置，778天之后，中烟草才给出了明确批复，称“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”，拒绝此次股份转让交易，22亿的投资成了无息存款。

去年8月，备受关注的云南白药股权纠纷案在云南省高院开庭，双方争议国资流失，云南红塔作为被告并未被原告律师重点提及，云南红塔的上级单位中国烟草总公司(下称中烟草)却成为缺席的主角，陈发树方面在庭上要求增加中烟草为第三人，并称中烟不具最终审批权。

【对于树兄来说，目前最好选择不是打官司开新闻发布会呈一时之快了，而是考虑想什么办法赶紧把22亿的资金要回来，然后自己把脑袋使劲往墙上撞两下，自己对自己说一百遍：吃一堑长一智。作为企业来说，如果跟政府或者国有企业打交道甚至做买卖，那么不仅要多长个心眼甚至还要为自己找好退路。别想着赚便宜，更别想着赚国家的便宜，虽然有时候国家是钱多人傻，但是有时候真要是翻脸不认人咬你一口，那么不管什么滋味你都得自己受着了。】

三、大华股份：不敢后怕的乌龙

就在A股市场惊叹大华股份荣列五年最牛股之一之时，有投资者致电大众理财网，反映该公司申报上市时公章有过一个大乌龙：此股上市过程中，在证监会网站上预先披露的招股书封面，加盖的公司公章赫然是“渐江大华技术股份有限公司”，这是萝卜章还是电脑做的电子章了？难不成他们公司有多个公章呀？

该投资者给大众理财网出示了两张截图，一张是2008年3月19日盖有大华股份公章《首次公开发行股票招股说明书》的扉页，一张是有着董、监、高签字的第385页，这两张图片上的公章上的分别是“渐”和“浙”。

在A股近2500家上市公司中，大华股份(002236)绝对是一匹黑马。2008年5月20日，发行价24.24元的大华股份在深圳中小板上市，成为安防监控行业第一股。当时适逢汶川地震不久，大华股份的上市，并未引起太多关注，公司甚至没有举行庆祝仪式。令市场人士吃惊的是，到2013年1月，不到5年时间，大华股份的股票复权价格，已经高达422.91元，较发行价翻了17.4倍，这意味着过去4年内，大华股份股价实现每年翻番。即使在2012年大盘整体萎靡的情况下，大华股份的股价一直坚挺，并翻了近一倍。大华股份股价涨幅之惊人，在国内A股绝无仅有。

【这个事情，如果以“专业”的态度或者唯恐天下不乱的精神去深究，还真是个不小的大事件，如果这件事情发生在上市审核日益严格的今天，那么也够发行人和中介机构忙活的。这件事情已经过去了五年，就算是你再去深究很多事情早就盖棺定论，深究已经没有意义；还在，这家企业在这五年的时间里一直非常争气很给面子，投资者在尝到甜头之后自然也会更加宽容。至于，这貌似萝卜章的乌龙是否会影响到五年前的上市审核，还是赶紧别去想了吧。】

四、天龙光电：荣登创业板亏损王

2009年12月25日登陆创业板的天龙光电 (300029.SZ)在上市三周年之后创下了创业板公司一项新的亏损纪录。2月28日，天龙光电发布的2012年全年业绩快报显示，公司全年以近5亿元的亏损额位列创业板公司亏损榜首席之位。

据当天的业绩快报披露，报告期内，公司各项经营指标全线溃败。全年实现主营收入从2011年同期的84171.80万元锐减至17689.18万元，减少了78.98%；而营业利润和归属母公司股东的净利润更是双双报出巨亏，分别从上年同期的10265.29万元和6225.95万元骤降至报告期末的-51869.07万元和-46984.68万元，降幅分别高达605.29%和854.66%。

对此，天龙光电证券部人员对本报记者直言，公司全年亏损额超过同行业其他公司的主要原因就是，公司全部产业都是围绕光伏行业，旗下各子公司均有涉足该行业，而其他光伏行业上市公司除了光伏产业以外，还有其他产业作补充。2012年，光伏行业普遍受需求萎缩及产能过剩的影响、光伏企业间摩擦加大，导致光伏产品持续跌价，导致销售锐减。公司受到的冲击更大。。

公司2012年全年主要有两大亏损点，除了正常的经营性亏损以外，更重要的是，资产减值损失严重。在2012年4.7亿元的亏损中，除了由于正常经营导致的1.5亿元经营损失外，依据相关会计准则谨慎性原则，公司还对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉计提了充分坏帐准备，存货跌价准备及资产减值准备。上述减值金额合计约2.3亿~3.1亿元。

【光伏和光电，不仅让上市公司光了屁股，也给了监管机构一个响亮的耳光。据对光伏行业比较了解的人士介绍，这个行业有着两个明显的特点：①这是一个需要高投入也很有可能会有高产出的行业，前期投入可能会很烧钱，不过钱烧进去了也有可能很挣钱，净利润几个亿的企业在行业里都算是中小偏下的企业；②这个行业国内企业没有自主权受境外政策影响的敏感性很高，今年净利润或许几个亿转眼明显可能就亏损了。而监管机构在审核这些企业的时候不一定了解这些情况从而可能做出错误的判断：①觉得净利润那么高的企业一般不会有问题，在审核上会宽容很多；②在2010年光伏行业行业发展趋势向下的趋势已经很明显且在行业已成共识的情况下，结果当年也是光伏和光电行业企业上市最多的一年之一，企业家知道那是最后的晚餐，监管机构成了那最后的傻子。】

五、三特索道：毒丸计划对抗举牌

3月4日，短暂停牌的三特索道(002159,SZ)正式复牌，开盘即封涨停，报收于每股19.17元。而引起这一波行情的，正是湘鄂情(8.83,0.11,1.26%)董事长孟凯的举牌及公司刚刚抛出的定增计划。

对于股权相对分散且长期存在资金压力的三特来说，定增需求早已存在，但这次定增更多的是为了应对孟凯的恶意收购。更关键的是，为了应对孟凯的“袭击”，公司方还将公司7名董事及高管纳入定增对象范围内，总持股量达到1000万股，占定增后总股本的6.67%。加上潜在的一致行动人，若今后股权保卫战开打，三特可以形成进可攻退可守的局面。

在2月份，孟凯分5次在二级市场扫入三特索道603.91万股，占定增预案发布前公司股份总数的5.03%，达到举牌红线。也就是说，从2013年开始至今，孟凯玩了一出左手卖出湘鄂情，右手买入三特索道的资本游戏。其还一改资本操作一贯的低调作风，公开声称增持目的是三特索道未来具备发展潜力，并有意通过增持成为第一大股东，此后的12个月后，其并不排除继续增持三特索道的可能性。

公开资料显示，目前三特索道的第一大股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，后者属于武汉国资委旗下的全资子公司。三特则是全国范围的唯一一家全国布局的旅游索道公司。在三特索道身上延续了武汉国资系旗下子公司的共性，即股权相对分散。武汉东湖新计划开发区发展总公司对其持股比例仅为14.64%。

根据此番的定增，三特索道大股东放弃，二股东武汉当代科技产业集团股份有限公司热情参与。定增后，三特索道控股股东武汉东湖持股比例由14.64%被稀释为仅11.71%，但当代集团向来与武汉国资系有渊源，其成为一致行动人的可能性很大。此外，让高管持股后，孟凯增持的成本更高，而即便后期孟凯继续增持或威胁到控股权，公司的话语权可以最小限度地被削弱。

此外，公开资料显示，三特索道的流通股东大多为机构投资者。资本市场人士分析，理论上这些机构是看好公司基本面才会投资的，一般与公司管理层关系较好，这同样为孟凯谋划大股东之位增加难度。

【新政府廉政新政策看来还真是有效，这湘鄂情看来真是有些顶不住了，老大决定另起炉灶，一边卖旧家底一边买新家底。三特索道将高管纳入增发计划的毒丸计划从纯理论依据上来看并没有一下子就能把举牌方撂倒的作用，而真正影响举牌方能否真正收购成功的因素在于：①几个持股比例差不多的国有股东能否真正形成同盟且坚不可摧；②在股权极度分散的情况下，流通股就显得格外重要，看看中小投资者是不是待见这样的一个闯入者。如果上述两伙人能够意见比较一致，那么三特的保卫战应该可以成功。】