一、董秘一定是董事或高管吗？

1、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.6款规定：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

2、深交所的规定在券商眼里一般不会引起足够的重视，因为保荐机构主要是应付证监会交易所那是以后的事情了，毕竟扶上马要比送一程要重要的多。但是，最近的梅泰诺和数字政通的董秘都添加了一个副总的头衔，据说是交易所给公司打电话要求添加的，看来交易所有些生气了。

二、二次上会会快吗？

1、2009年11月2日，创业板发审委第19次会议否决了北京福星晓程电子科技股份有限公司的首发申请，2009年11月10日证监会作出不予核准的决定，而在2010年9月17日第58次发审会上福星晓程二次上会通过。

2、2009年7月24日，发审会第54次会议否决了浙江永强集团股份有限公司的首发申请，2009年8月6日证监会作出不予核准的决定，而在2010年8月13日发审委第125次会议二次上会通过。

3、福星晓程的二次审核周期为十个月，而永强集团为整整一年的时间，如果考虑到六个月才能再提起申报和会里排队的时间，那么两个项目的二次上会周期个人看来还是比较短的。至于是不是还有更快的，小兵不得而知，是不是可以初步判断二次上会因为预审员对内容比较熟悉、问题比较少反馈就比较少以及企业也有了经验的因素而审核周期有所缩短呢？

三、引入投资者险些成为非法公开发行

1、某地IPO项目引战投，因为企业资质好，高估值上市预期强，吸来不少PE。企业和中介出于工作考虑，开了场投价推介会，在现场发放了PPT彩页，会上企业高管和中介人员都以工作身份做了正式或非正式的发言。内容包括了资本市场、企业、所处行业的情况和预期，也提到了发行预案（价格区间、发行数量和时间计划等）。第二天当地监管就来电质疑上述行为属于公开发行，且未获得发行批文，故属非法证券活动。事后回想，引战投时确实还没有内定或预设哪些家PE，而当时参会人数多于20人，大约分属于十家以上机构，这种情况的确存在法律风险。如果监管严格执行规定，企业PR做不好，是否真会给企业和中介带来不必要的麻烦呢？

2、企业资质或许真的是不错，但是企业能够牛到这个程度那可是中国多如牛毛的大大小小的投资机构给抬举起来的。谁都知道只要能够抓住企业上市的尾巴就能暴富，所以每天在蓝天上都有无数投资者在俯瞰着祖国大地寻找每一个投资的机会。的确是有些搞笑，这也反映了一个混乱的现状，其实不仅包括私募股权投资的，也包括中国以及发行市场的。

四、有限合伙人和普通合伙人的税率是否不同？

1、上海地区有文明确为：（1）执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。（2）不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

2、《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》（深圳市金融办2010年7月）：（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。（二）合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。（三）合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。（四）合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。（五）股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。

五、券商股权变更超5%需证监会核准

1、证监会19日发布《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》，要求证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准，变更持有5%以下股权的股东，应当事先向住所地证监局报备。

2、证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上；股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权等情形的，应当依法报证监会核准。

3、不具有独立法人地位的有限合伙企业也可以入股证券公司，但入股的证券公司家数不得超过2家，不得成为证券公司第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与证券公司经营管理，不得推荐人员担任证券公司高级管理人员。

3、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。

4、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

六、其他关注

1、经咨询发行部五处，凡定向增发项目只要取得了会里的核准批文并予以公告后，两位签字保荐代表人即可以轮出来签新的项目了。

2、今年新股发行期间媒体报道出现了新的动向：负面报道多、报道时点前移、网络转载及时、对上市进程不利影响重大。据不完全统计，2010年4-7月份上会的112家公司中，仅有11家公司没有出现负面新闻，出负面新闻的一共有101家，比例高达90.2%。统计显示，负面新闻都是出现在公司预披露至过会后的一段时间内，在此期间多达89家，其中：预披露期间47家；过会后42家。

3、国家税务总局关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公司有关税收问题的通知【国税函〔2010〕166号】，整体转让其资产、债权、债务、劳动力和业务的行为属于转让企业全部产权的行为，按照《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 》（国税函〔2002〕165号）和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）的规定，不征收营业税和增值税。

4、商务部外商投资管理司司长刘亚军13日表示，中国正在修订外商投资产业导向目录，将扩大鼓励类和允许类产业、减少限制类产业，还将鼓励外资大力进入中国西部，同时将继续下放外商投资审批权。以后商务部只审批3亿美元以上的投资项目，此前该标准是1亿美元。