第一部分：国有控股上市公司发行证券

一、适用范围

上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为。前者是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券；后者包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行(分离交易)可转换公司债券等。

二、可交换公司债券

1、利率确定：利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

2、交换价格：可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

3、表决程序：1）国有股东为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；2）国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会(股东大会)召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会(股东大会)召开前5个工作日出具批复意见。【前置程序】

4、表决权限：国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

5、申报材料：(1)发行可交换公司债券的请示；(2)发行可交换公司债券的方案及内部决议；(3)发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；(4)发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；(5)为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；(6)国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；(7)国有股东最近一个会计年度的审计报告；(8)上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；(9)其他材料。

三、国有控股上市公司发行证券

1、资产认购证券：国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。

2、审批程序：国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。【申报主体是国有控股股东？】国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

3、股东大会延期：国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

4、股份变更手续：上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。

5、申报材料：(1)国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；(2)上市公司董事会关于本次发行证券的决议；(3)上市公司拟发行证券的方案；(4)国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；【上一年度与最近一期有什么区别吗？】(5)国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；(6)上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；(7)上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；(8)上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；(9)律师事务所出具的法律意见书；(10)其他材料。

第二部分：国有企业职工持股、投资

一、概述

1、适用范围：国有企业(包括国有独资和国有控股企业)职工持股、投资的有关问题，国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外。

2、基本原则：区别对待，分类指导；规范操作，强化管理；维护企业职工合法权益，增强企业活力。

3、出台背景：今年年初，经国务院同意，国务院国资委、发展改革委、财政部和电监会联合印发了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》，主要是针对电力系统的电网企业职工投资发电企业，以及发电企业职工投资“一厂多制”企业的行为作了限制，起到了积极的效果。因此，在规范电力系统职工投资行为基础上，制订面上的统一的规范性政策十分必要。

4、主导思想：《意见》的主导思想是“控大放小禁关联”，明确了职工持股允许什么、鼓励什么、限制什么、禁止什么。所谓“控大放小禁关联”，就是指控制管理层、职工持有国有大型企业股权的比例，鼓励职工持股参与国有中小企业和国有大型企业主辅分离辅业企业改制；鼓励科技型企业技术管理骨干持股，禁止国有企业职工向关联企业投资持股。

——允许在国企改制时，职工通过合法程序持有本企业的股权，其中，“本企业”是特别强调的；

——鼓励职工持股参与国有中小企业和国有大型企业主辅分离辅业企业改制；鼓励、支持科研院所、设计院所、高新技术企业等三类企业中的科研、管理骨干人员持有本企业的股权；

——限制集团母公司的管理层和职工持有子公司的股权；

——禁止国企管理层和职工持有与其所在企业有关联关系和业务关系企业的股权。

二、规范职工持股行为【什么样的企业可以引入职工持股——根本问题】

1、鼓励股份制改革职工持股：1）国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。2）国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位。3）国有大型科研、设计、高新技术企业改制，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权；但其子企业(指全资、控股子企业，下同)改制应服从集团公司重组上市的要求。

2、严格控制职工持股企业范围：1）职工入股原则限于持有本企业股权。2）国有企业集团公司及其各级子企业改制，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。3）科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。4）已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

3、其他要求：1）国有企业改制，可通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。2）改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。3）国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。

4、对于垄断型企业，一般不实行职工持股。

三、规范职工投资关联企业行为【解决历史问题，防止潜规则】

1、关联企业：关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业。

2、禁止投资关联企业：禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

3、中层管理人员要求：国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

四、国有企业与职工持股、投资企业的关系及其他

1、国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。

2、国有企业要严格依照有关法律、行政法规规定，采取招投标方式择优选取业务往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，产品、服务交易应当价格公允。国有企业向职工投资企业提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等，应参考资产评估价或公允价确定有偿使用费或租赁费，不得无偿提供。不得向职工投资企业提供属于本企业的商业机会。国有企业应当在年度财务报告中披露与职工投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额等情况。

3、国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务。

4、由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求；各级国资监管机构要加强监督管理，对本意见的贯彻执行情况进行督促检查。

第三部分：国有股转持社保基金

一、基本概念

1、国有股东：经国有资产监督管理机构确认的国有股东。

2、国有资产监督管理机构：代表国务院和省级以上(含计划单列市)人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的特设机构和负责监督管理金融类企业国有资产的各级财政部门。

3、国有股：国有股东持有的上市公司股份。

4、国有股转持：股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由社保基金会持有。

二、转持范围、比例和方式

（一）转持范围

股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的除外。【如果有异议，国务院还是有特批豁免的权利的，比如力合股份。】

（二）转持比例

1、10%：均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

2、权益比例：混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。

【比如最新上市的华昌化工，上市时发行公开发行股份5100万股，按照10%计算国有股东需要转让51万股。根据华昌化工上市时的股权结构，国有股东华昌集团和江苏化肥工业公司持股比例分别为19.41%和1.40%，则华昌集团需要转持的股份为51*19.41/19.41+1.40=47.5790万股，与转持数据表有差异可能因为四舍五入所致吧。如果公司中只有一个国有股东，则10%的股份由他们全部承担，比如卫士通公开发行1700万股，则西南通信研究所需要转持170万股，而研究所上市时持股比例为37.36%，共持有股份2507.02万股。还有一个问题，如果上市时国有股东的持股比例本来就低于总股本10%，那么就会存在少于应转持的情况那就需要全部都转了。】

（三）转持方式

1、办法颁布前首发上市：由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有股东承担转持义务。经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

2、本办法颁布后：首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务。

三、转持程序

（一）新老划断至本办法颁布前

1、国有资产监督管理机构根据现有资料对转持公司中的国有股东身份和转持股份数量进行初步核定，并由财政部、国务院国资委、中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)和社保基金会将上市公司名称、国有股东名称及应转持股份数量等内容向社会联合公告。应转持股份自公告之日起予以冻结。

2、国有股东对转持公告如有疑义，应在公告发布后30个工作日内向国有资产监督管理机构反馈意见，由国有资产监督管理机构予以重新核定。

3、对于以转持股份形式履行转持义务的，国有资产监督管理机构向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，并抄送社保基金会。中国结算公司在收到国有股转持通知后15个工作日内，将各国有股东应转持股份，变更登记到社保基金会转持股票账户。对于以上缴资金方式履行转持义务的，国有股东应及时足额就地上缴中央金库，凭一般缴款书(复印件)到中国结算公司办理股份解冻手续。

4、国有股东在国有股转持程序完成后30个工作日内，应将转持股份情况，或以其他方式履行转持义务情况以及一般缴款书(复印件)等有关文件报国有资产监督管理机构备案，并抄送财政部和社保基金会。

（二）本办法颁布后

1、首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国有资产监督管理机构确认后，出具国有股转持批复，并抄送社保基金会和中国结算公司。国有股转持批复应要求国有股东向社保基金会作出转持承诺，并载明各国有股东转持股份数量或上缴资金数量等内容。该批复应作为股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。

2、对于以转持股份形式履行转持义务的，中国结算公司在收到国有股转持批复后、首次公开发行股票上市前，将各国有股东应转持股份，变更登记到社保基金会转持股票账户。对于以上缴资金方式履行转持义务的，国有股东须按国有股转持批复的要求，及时足额就地上缴到中央金库。

3、国有股东在国有股转持工作完成后30个工作日内将转持股份情况，或以其他方式履行转持义务情况以及一般缴款书(复印件)等有关文件报国有资产监督管理机构备案，并抄送财政部和社保基金会。

四、转持股份的管理和处置

1、禁售期：转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对办法颁布前上市企业转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。

2、股东权利：社保基金会转持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理。

3、会计处理：国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。对于转持股份，社保基金以发行价入账，并纳入基金总资产统一核算。对国有股东替代转持上缴中央金库的资金，财政部应及时拨入社保基金账户。

4、财政部监管：财政部负责对转持国有股充实全国社保基金的财务管理实施监管。财政部可委托专业中介机构定期对社保基金会转持国有股的运营情况进行审计。

5、免受过户费：社保基金会应设立专门账户用于接收转持股份，按本办法转持国有股以及转持股份在社保基金各账户之间转账，免征过户费。

6、不适用例外：境外上市公司减转持工作仍按现有相关规定执行。【境外不适用本规定。】